Účastníky společnosti s ručením omezeným mohou být: Zakladatelé LLC: minimální počet osob, kolik by mělo být zakladatelů. Základní kapitál LLC

Právní postavení akciové společnosti, práva a povinnosti jejích akcionářů, postup při zakládání, reorganizaci a likvidaci společnosti stanoví federální zákon č. 208-FZ ze dne 26. prosince 1995 federální zákon „O as“

JSC se již nedělí na otevřené a uzavřené. A ti z nich, kteří veřejně umístili své akcie, se nyní nazývají veřejné. Kromě toho je veřejná obchodní společnost uznávána bez ohledu na to, zda je to uvedeno v jejím názvu nebo ne. Společnosti nemusí naléhavě měnit své stanovy nebo provádět změny v jednotném státním rejstříku právnických osob. To lze provést, když je v průběhu činností potřeba změnit jakákoli ustanovení zakládajících dokumentů, včetně potřeby reorganizace, likvidace ani přeregistrace společností (část 10, článek 3 spolkového zákona č. 99-FZ).

Vezměte prosím na vědomí, že Federální daňová služba ve svém dopise ze dne 30. prosince 2015 N GD-4-14/23321@ uvádí, že OJSC musí být přejmenována na PJSC nebo JSC při první změně stanov. V opačném případě Federální daňová služba odmítne státní registraci změn, protože Předložené doklady obsahují nepřesné údaje o názvu právnické osoby.

Připomeňme, že otevřený a uzavřený úpis jsou způsoby umístění akcií, tedy způsoby jejich prodeje. Uzavřený úpis umožňuje prodej akcií pouze mezi zakladateli nebo jiným předem určeným okruhem osob. Akcionáři se sami rozhodují, koho přiznají a koho ne. Otevřený úpis umožňuje volný prodej akcií za podmínek stanovených zákonem.

Od 1. září 2014 se všechny akciové společnosti dělí na veřejné (PS) a neveřejné (AK) akciové společnosti

Neveřejné společnosti- ostatní akciové společnosti, jakož i všechny LLC (článek 66.3 občanského zákoníku Ruské federace).

Upravující normy občanského zákoníku Ruské federace právní status neveřejné společnosti jsou převážně dispozitivní povahy a poskytují účastníkům těchto společností bohaté možnosti úpravy korporátních vztahů na úrovni interních dokumentů, a to i z hlediska utváření struktury a působnosti řídících a kontrolních orgánů, stanovení postupu při svolávání, příprava a pořádání schůzí účastníků, rozhodování orgánů společnosti, stanovení postupu při výkonu přednostního práva, stanovení rozsahu práv účastníka v nepoměru k jeho podílu na základním kapitálu.

Klíčové vlastnosti právní status PJSC (článek 97 občanského zákoníku Ruské federace)

• Povinná regulace
• Povinnost zveřejnění
• Další požadavky v oboru corporate governance(v mnoha ohledech podobné těm v OJSC)
• Nemožnost zjištění potřeby získat souhlas se zcizením akcií
• Nemožnost zřízení předkupního práva

V souladu s Informačním dopisem Bank of Russia ze dne 18. srpna 2014 N 06-52/6680 K uznání PJSC JSC je vyžadováno veřejné umístění nebo veřejný oběh cenné papíry bez ohledu na to, že trvání těchto akcí je buď omezeno ( veřejná nabídka), nebo může z různých důvodů zaniknout (veřejné odvolání). Společnost JSC je tedy považována za veřejnou, pokud byly akcie takové JSC někdy umístěny otevřeným úpisem nebo veřejně obchodovány.

Umění. 66.3 občanského zákoníku Ruské federace identifikoval dvě charakteristiky PJSC

• Akcie a cenné papíry (přeměnitelné na její akcie) jsou veřejně nabízeny (veřejným úpisem) nebo veřejně obchodovány za podmínek stanovených zákony o cenných papírech
• JSC, která má ve své zakládací listině a názvu společnosti označení, že společnost je veřejná

Aby se společnost stala veřejnou, potřebuje pouze jedno z výše uvedených dvou kritérií.

Všechny ostatní JSC jsou klasifikovány jako neveřejné.

JSC (do 9. 1. 2014 - CJSC)

V souladu s Čl. 7 Federální zákon ze dne 26. prosince 1995 N 208-FZ „O akciových společnostech“ a článek 2 čl. 1 písm. 97 Občanského zákoníku Ruské federace, Akciová společnost, jejíž akcie jsou distribuovány pouze mezi jejími zakladateli nebo jiným předem určeným okruhem osob, byla od 9. 1. 2014 uznána za akciovou společnost; Taková společnost nemá právo provádět otevřený úpis akcií, které vydává, nebo je jinak nabízet k nabytí neomezenému počtu osob.

Navíc, pokud zakladatelská listina uzavřené akciové společnosti před 1. 9. 2014 nestanovila přednostní právo akcionářů na nákup akcií od ostatních akcionářů akciové společnosti, dokud listina nebude uvedena do souladu s normami zák. Občanského zákoníku Ruské federace po 01.09.2014 mají akcionáři společnosti přednostní právo na nákup akcií od ostatních akcionářů akciové společnosti za cenu nabídnutou třetí osobě v poměru k počtu akcií vlastněných každým akcionář JSC.

PJSC (do 9. 1. 2014 - OJSC)

V souladu s Čl. 7 Federální zákon ze dne 26. prosince 1995 N 208-FZ „O JSC“ a klauzule 1 Čl. 97 Občanského zákoníku Ruské federace je akciová společnost, která má právo umisťovat akcie a cenné papíry emisního stupně převoditelné na její akcie prostřednictvím otevřeného úpisu, uznávána jako veřejná akciová společnost. Taková akciová společnost má právo provádět otevřený úpis jím vydávaných akcií a jejich volný prodej za podmínek stanovených zákonem a jinými právními úkony. Taková akciová společnost má také právo provádět uzavřené úpisy akcií, které vydává, s výjimkou případů, kdy je možnost provedení uzavřeného úpisu omezena zakládací listinou společnosti nebo normami právních aktů Ruské federace.

Základní kapitál společnosti JSC (dříve CJSC)

Velikost správcovské společnosti akciové společnosti (dříve uzavřené akciové společnosti) musí být ke dni nejméně stonásobku minimální mzdy. státní registrace(v současnosti nejméně 10 000 rublů). Od 1. září 2014 není třeba provádět změny ve velikosti kapitálu akciové společnosti, která se stala akciovou společností.

Povolený kapitál PJSC (dříve OJSC)

Velikost základního kapitálu PJSC (dříve OJSC) nesmí být nižší než tisícinásobek minimální mzdy k datu registrace společnosti (v současnosti minimálně 100 000). Od 1. září 2014 není třeba provádět změny velikosti kapitálu akciové společnosti, která se stala akciovou společností.

Článek 5 federálního zákona č. 82-FZ „O minimální mzdě“ ze dne 19. června 2000

Platby za občanské závazky stanovené v závislosti na minimální mzdě se počítají od 1. ledna 2001 na základě základní částky 100 rublů.

Zakladatelé JSC

Zakladateli/akcionáři JSC mohou být právnické osoby a občané Ruské federace, zahraniční fyzické a právnické osoby. Státní zaměstnanci, vojenský personál, vládních orgánů a místní samosprávy.

Akciovou společnost může založit jedna osoba nebo se skládat z jedné osoby, pokud jeden akcionář získá všechny akcie společnosti. Informace o tom musí být obsaženy v zakládací listině společnosti, zaregistrovány a zveřejněny pro veřejnou informaci. Akciová společnost nemůže mít jako jediného společníka jinou obchodní společnost (LLC, ALC (do 1. 9. 2014), as) tvořenou jednou osobou, pokud zákon nestanoví jinak.

Doporučujeme přečíst si odpověď Centrální banky Ruské federace (ze dne 05.06.2015 N 52-3/5431) na otázku týkající se postupu a načasování zaslání oznámení osobou, která získala právo disponovat 10 nebo více procenty hlasů připadajících na akcie (základy) s hlasovacím právem, které tvoří základní kapitál neúvěrového subjektu společnost finanční organizace, jakož i postup při vyžádání informací ze strany Bank of Russia o osobách, které mají přímo nebo nepřímo právo disponovat 10 procenty nebo více hlasy připadajícími na akcie s hlasovacím právem, které tvoří základní kapitál nestátního subjektu. -úvěrová finanční organizace

Počet akcionářů v JSC (dříve v CJSC)

Počet akcionářů akciové společnosti (neveřejné) není omezen. Připomeňme, že do 1. září 2014 nesměl počet akcionářů v uzavřené akciové společnosti překročit 50 osob. Od 1. září 2014 není potřeba provádět změny v počtu akcionářů akciové společnosti, která se stala akciovou společností.

Počet akcionářů v PJSC (dříve OJSC)

Počet akcionářů veřejné (dříve otevřené) společnosti není omezen.

Akcie společnosti JSC (dříve CJSC)

Akcie společnosti JSC (dříve CJSC) nelze obchodovat na burzách.

Akcie PJSC (dříve OJSC)

Akcie PJSC (dříve OJSC) lze obchodovat na burzách.

Federální zákon 05.05.2014 N 99-FZ, který vstoupil v platnost dne 01.09.2014, byl přijat s cílem posílit kontrolu nad prodejem velkých balíků akcií v bývalé OJSC a má za cíl koordinovat platnou legislativu v tomto plocha. Zejména byl vytvořen systém státní kontroly procesu převzetí JSC. Zájemci jsou povinni předem oznámit své záměry autorizovaný orgán, která je povinna udělit antimonopolní souhlas nebo transakci zakázat.

Zákon zavedl pojem „spřízněné strany“, který kromě přidružených společností zahrnuje osoby, které mají na transakci nepřímý vliv.

Zákon také zavedl pojem „korporátní smlouva“. Akcionáři JSC mají právo se nezávisle rozhodnout, zda takovou dohodu uzavřou či nikoli. Pokud však akcionáři uzavřou korporátní smlouvu, je zveřejnění jejího obsahu povinné (článek 67.2 občanského zákoníku). Akcionáři PJSC jsou povinni zveřejnit informace obsažené v podnikové smlouvě v souladu s pravidly stanovenými federálním zákonem „On JSC“. Obsah korporátní smlouvy uzavřené akcionáři neveřejné JSC nepodléhá zveřejnění a je klasifikován jako důvěrná informace, pokud zákon nestanoví jinak. Bez ohledu na typ JSC nejsou informace o uzavření korporátní smlouvy v současné době předmětem zahrnutí do charty.

Akcionáři akciové společnosti (dříve - OJSC/CJSC) neručí za závazky společností a nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti v rámci hodnoty akcií, které vlastní, jako dosud.

Obecné informace o akciové společnosti

V souladu s odstavcem 1 Čl. 96 Občanského zákoníku Ruské federace je akciová společnost společnost, jejíž základní kapitál je rozdělen na určitý počet akcií.

Základní kapitál akciové společnosti je tvořen nominální hodnotou akcií společnosti nabytých akcionáři.

Trestní zákoník akciové společnosti určuje minimální výši majetku společnosti, která zaručuje zájmy jejích věřitelů.

Správcovská společnost akciové společnosti podléhá platbě, to znamená, že akcionáři musí vložit určité majetkové vklady, které se stanou majetkem společnosti.

Majetek převedený úplatou za akcie, po převodu vlastnictví k němu na společnost, lze prodat nebo jinak zcizit.

Je-li hodnota čistého jmění (rozdíl mezi hodnotou majetku společnosti, jejími majetkovými právy a výší jejího dluhu) nižší než základní kapitál akciové společnosti, je tato společnost povinna snížit základní kapitál nebo provést rozhodnutí o jeho likvidaci.

Správcovská společnost akciové společnosti je pojem, který určuje na jedné straně míru odpovědnosti akcionářů společnosti vůči jejím věřitelům, na straně druhé práva akcionářů řídit společnost, přijímat dividendy a část majetku společnosti po její likvidaci.

Účastník akciové společnosti nabývá cenný papír - podíl, potvrzující jeho práva podílet se na řízení společnosti, přijímat dividendy a podíl na majetku při likvidaci akciové společnosti.

Vydání (emise) akcií je možné pouze v zaknihované podobě, to znamená, že práva akcionářů jsou zajištěna nikoli listinným dokladem, ale provedením zápisů do příslušných rejstříků akcionářů, které lze v určitých případech vést např. společností/registrátorem nebo pouze registrátorem.

Emise akcií podléhají státní evidenci, jsou obchodovány na trhu cenných papírů, obchody s nimi jsou regulovány, mimo jiné pravidly upravujícími vztahy mezi účastníky trhu cenných papírů.

Specialisté AAA-Invest vám poskytnou služby pro jakékoli registrační akce u LLC, individuálního podnikatele, neveřejné akciové společnosti, veřejné akciové společnosti, neziskové organizace

Ve skutečnosti je dokument odrazem osobnosti signatáře. Úředník si dělá úsudek o osobě, která napsala vlastní argumenty, vnímá výrok a jeho význam. To se děje zásadně v problémech, kdy je odpověď odhalena z intelektuálního stavu. Požadovaný vzorek se vyplatí vyrobit v advokátní kanceláři dobré fondy. Protože správné navrhování je velmi důležitá služba.

Statistiky dokládají jasnou tendenci podnikatelů volit nejvhodnější organizační a právní formu podniku - společnost s omezené ručení. V celé Ruské federaci je to 80 % aktuálně fungujících institucí. Ve srovnání s tímto číslem je podíl akciových společností prostě zanedbatelný – 3,5 %. Množství právnické osoby v Moskvě, související s LLC, podle některých údajů tvoří 23,6 % z celkového počtu v zemi nebo 1 092 031 jednotek.

Společnost s ručením omezeným je obchodním podnikem, jehož cílem je dosahovat zisku. Oproti akciovým společnostem mají LLC flexibilnější řízení, možnosti rozdělování zisku, prodeje akcií, odchod ze společnosti, rysy odpovědnosti za činnost společnosti atd.

Počet účastníků v LLC

LLC mohou založit fyzické i právnické osoby - od nuly nebo v důsledku reorganizace předchozí organizační a právní formy. Minimální počet účastníků LLC předepsaný v legislativních aktech je jedna osoba; od tohoto čísla také vychází minimální počet zakladatelů. Na otázku: "Kolik zakladatelů by mělo být v LLC?" Zákon odpovídá jednoznačně: ne více než 50.

Je charakteristické, že článek 88 občanského zákoníku Ruské federace, odkazující na federální zákon „o společnostech s ručením omezeným“, který stanoví počet zakladatelů LLC, vyžaduje přísné dodržování jeho norem. V opačném případě musí být společnost do roka přeměněna na akciovou společnost nebo po uplynutí této doby zlikvidována (samozřejmě soudní cestou).

Je ze zákona povinna vést seznam účastníků, a to i v případě, že zakladatelem LLC je právnická osoba (subjekty). Seznam vyžaduje informace o názvu LLC, datu založení, OGRN, TIN, umístění a také o účastnících:

Celé jméno (nebo název právnické osoby), adresa (nebo místo), datum narození (nebo vytvoření)

jejich podíly, v čem jsou vyjádřeny příspěvky, platba

velikost akcií přímo vlastněných společností

Kdo nemá právo být zakladatelem?

Státní orgány nebo místní samosprávy nemají právo podílet se na založení LLC. O tuto příležitost jsou zbaveni i vojenští a státní zaměstnanci, poslanci Státní dumy a Rady federace a další podobné společnosti, které mají jednoho účastníka. I když v druhém případě stále existují určité nesrovnalosti. V občanském zákoníku Ruské federace tento odstavec článku 88 ztratil platnost, ale v článku 66 je tato norma přítomna.

Konzultace

O nejběžnějších organizačních formách malého podnikání na Ukrajině

Mezi různé organizační formy realizace podnikatelská činnost, stanovené současnou legislativou Ukrajiny, jsou v sektoru malých a středních podniků podle našich pozorování nejrozšířenější tři typy: společnost s ručením omezeným, soukromý podnik a samostatný podnikatel. Jejich stručný popis, což podle nás může pomoci udělat správnou volbu Organizační forma pro vytvořený podnikatelský subjekt je uvedena níže.

Rozdělme ihned tyto tři typy organizačního uspořádání podnikatelské činnosti do dvou skupin:

podnikatelské subjekty - právnické osoby - společnost s ručením omezeným a soukromé podnikání;

podnikatelské subjekty - fyzické osoby - fyzické osoby podnikatelé.

Znakem první skupiny je, že ekonomickým subjektem je právnická osoba (podnik) založená zakladateli a obdařená majetkem, jejímž jménem je vykonávána podnikatelská činnost. Právnická osoba ručí za své závazky pouze majetkem, který vlastní. Zakladatelé (účastníci) zpravidla neručí za závazky podniku, který založili, pokud plní své majetkové povinnosti k vytvoření základního kapitálu. Základní kapitál je vlastně peněžní vyjádření majetku (hotovosti nebo jiných cenností), který se zakladatelé zavazují převést do vlastnictví podniku, který založili.

Na oplátku dostávají zakladatelé (účastníci) takových podniků práva stanovená zákonem a ustavujícími dokumenty k řízení takových podniků, a zejména právo rozdělovat zisky, které podniky obdrží. Část zisku se po zaplacení příslušných daní a poplatků může stát majetkem zakladatelů ve formě dividend.

Společnost s ručením omezeným v souladu s čl. 113 občanského zákoníku Ukrajiny je jedním z typů podnikatelských subjektů, charakteristický rys což je přítomnost základního kapitálu rozděleného do akcií mezi zakladatele (účastníky). Zákon určuje minimální výši základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, která se rovná velikosti jednoho minima mzdy stanovena platnou legislativou Ukrajiny v době vzniku společnosti. Velikost podílu každého účastníka při zakládání společnosti je určena dohodou účastníků a je pevně stanovena ustavující dokumenty. Počet hlasů, které má takový účastník v nejvyšším řídícím orgánu společnosti, jakož i výše dividend (části zisku společnosti) splatných účastníkovi jsou rovněž přímo závislé na velikosti podílu účastníka na oprávněném hlavní město. Do státní registrace společnosti s ručením omezeným je každý zakladatel povinen vložit alespoň 50 % vkladu uvedeného v zakládacích listinách (odpovídající část základního kapitálu). V tomto případě je povoleno vkládat do základního kapitálu finanční prostředky nebo jiný majetek nebo majetková práva podléhající peněžnímu ocenění. Úplný základní kapitál společnosti s ručením omezeným musí být vytvořen (vložen) do jednoho roku ode dne státní registrace společnosti.

Zakladatelé (účastníci) společnosti uplatňují svá práva k řízení společnosti účastí na práci nejvyššího orgánu - valné hromady účastníků. Působnost, postup jednání valné hromady účastníků, jakož i práva a povinnosti účastníků stanoví zákon a zakladatelská listina společnosti s ručením omezeným. Valná hromada účastníků je svolávána pravidelně a není stálým statutárním orgánem. Pro průběžné operativní řízení dosavadní činnosti společnosti je vytvořen výkonný řídící orgán určený zakladatelskou listinou. Výkonný orgán může být individuální (ředitel) nebo kolektivní (ředitelství). Výkonnému orgánu jsou zpravidla svěřeny veškeré pravomoci k řízení podniku, s výjimkou těch, které spadají do působnosti nejvyššího orgánu (valná hromada účastníků).

Má smysl vyzdvihnout následující znaky společnosti s ručením omezeným jako organizační formy, které mají největší praktický význam:

právní postavení společnosti s ručením omezeným včetně práv a povinností jejích účastníků je poměrně dobře upraveno zvláštní pravidla současná legislativa Ukrajiny;

potřeba vytvořit základní kapitál, jakož i zavedený postup pro jeho vklad, ukládají účastníkům další majetkové požadavky, a to i ve fázi zakládání společnosti;

společnost s ručením omezeným je organizační forma, která se rozšířila v mnoha zemích světa, což ji činí atraktivní pro podnikání v zahraniční ekonomické sféře;

členové společnosti s ručením omezeným v případě nepříznivých výsledků ekonomická aktivita Společnosti nesou majetková rizika pouze ve výši vkladů do základního kapitálu společnosti.

Soukromý podnik je na rozdíl od společnosti s ručením omezeným ekonomickým subjektem, jehož právní postavení se po vstupu občanského a hospodářského zákoníku Ukrajiny v roce 2004 v platnost ukázalo jako prakticky neupravené. V souladu s Čl. Umění. 63 a 113 Hospodářského zákoníku Ukrajiny jsou soukromé podniky podniky fungující na základě soukromého vlastnictví jednoho nebo více Jednotlivci(občané Ukrajiny, jiných států, osoby bez státní příslušnosti), jakož i podniky fungující na základě soukromého vlastnictví právnické osoby. Existuje názor, že soukromý podnik by se neměl rozdělovat na samostatné organizační forma právnické osoby, ale považovány za obecný pojem, vyznačující se odpovídajícím klasifikačním znakem a spojujícím několik podniků různých organizačních forem.

Podle našeho názoru je vhodné zdůraznit následující rysy soukromých podniků, které mají praktický význam:

Zakladatelé

Hlavní podmínkou pro vykonávání hospodářské činnosti v naší zemi je vytvoření podniku. V této fázi se stává pro každého podnikatele důležitá otázka volby formy vlastnictví pro podnikání. Mnoho z nich se zastaví u založení společnosti s ručením omezeným.

Kdo může být zakladatelem LLC

Podle současné právní úpravy mohou být účastníky (zakladateli) společnosti s ručením omezeným:

dospělí, schopní jedinci - občané Ruské federace;

Cizí občané(včetně osob bez státní příslušnosti);

Ruské a zahraniční právnické osoby.

Každá skupina zakladatelů má svůj vlastní postup pro registraci podniku a své vlastní nuance:

Jsou-li účastníky společnosti s ručením omezeným právnické osoby, jsou povinni tuto skutečnost oznámit do měsíce ode dne vzniku účasti. daňový úřad.

Pokud se cizí občan má stát zakladatelem, pak musí nejprve dostat vše Požadované dokumenty, které mu umožňují zůstat a pracovat v Rusku. Mezi tyto dokumenty patří vízum a pracovní povolení v Ruské federaci, které vydává migrační oddělení. Všechny kopie identifikačních dokumentů musí být přeloženy do ruštiny a ověřeny notářem.

Rozhodnutí nebo smlouva o založení (podle toho, kdo je účastníkem - fyzická nebo právnická osoba) určuje dobu, po kterou je splácen podíl na základním kapitálu. Nesmí přesáhnout jeden rok od data státní registrace.

V případě nesplnění této povinnosti platí následující sankce:

nesplacený podíl přechází na podnik - v případě neúplné platby včas;

pokuta (pokuta), je-li tak stanovena ve smlouvě o usazení;

Zakladatel má právo hlasovat na valných hromadách účastníků v poměru ke splacenému podílu;

Společné a nerozdílné ručení v rozsahu nesplacené části kapitálu.

Kdo nemůže být zakladatelem LLC

Právní předpisy Ruské federace jasně stanoví, kdo nemůže být mezi zakladateli LLC:

Vojenský personál;

Vládní představitelé;

poslanci Státní duma;

členové Rady federace;

státní zaměstnanci;

Vládní orgány (s výjimkou případů stanovených zákonem);

Místní samosprávy (výchozí).

Nemůže být jediným zakladatelem a další obchodní podnik, pokud se skládá pouze z jedné osoby.

Počet zakladatelů

Společnost s ručením omezeným může založit jedna osoba. V tomto případě bude mít LLC jediného zakladatele. Může ji založit libovolný počet fyzických a právnických osob, jejichž počet by neměl přesáhnout 50.

Je-li účastníků více, je podnik povinen se reorganizovat na otevřenou akciovou společnost resp výrobní družstvo. Při porušení této normy je provedena nucená likvidace na základě čl. 61 a 88 občanského zákoníku Ruské federace. Iniciativa pochází buď od Federální daňové služby, nebo od místních vlád.

Jediný člen LLC

Zákon stanoví právo jedné osoby být zakladatelem. Následně to bude jediný účastník LLC. Omezení je stanoveno pouze pro právnickou osobu, která má jednoho účastníka. V tomto případě má zakázáno zakládat LLC samostatně. Neexistují žádná omezení týkající se jednotlivců. Jediným zakladatelem může být buď schopný občan Ruska, nebo cizí osoba.

Vlastnosti založení společnosti LLC s jediným vlastníkem jsou následující:

Vznik právnické osoby, změny, všechna jmenování atd. nejsou formalizovány protokoly, ale rozhodnutím jediného účastníka.

Neexistuje žádná smlouva o založení společnosti.

Jeden zakladatel má právo současně vykonávat povinnosti generálního ředitele a hlavního účetního.

LLC s jedním zakladatelem lze zaregistrovat na adrese bydliště generálního ředitele. Funkční období ředitele se zřizuje jako neomezené.

Jediný společník společnosti nemůže podnik opustit. Pokud je nutné jej vyměnit, stane se to jedním z následujících způsobů:

Zcizení podílu koupí a prodejem, po kterém je právnická osoba přeregistrována: jsou provedeny změny zakládací listiny, které schvaluje finanční úřad.

Představení nové osoby, která odkoupí část svého podílu od jediného účastníka, načež tento opustí Společnost.

Zvýšit základní kapitál. poté je uveden nový účastník s dodatečným vkladem, na kterého se převádí 100 % podílu.

K prodeji podílu s jediným účastníkem dochází prostřednictvím kupní smlouvy, která je ověřena notářem. Poté je jmenován generální ředitel, který provádí změny ustavujících dokumentů. Žádost ve stanoveném formuláři se podává státnímu registru, změny se provádějí v Jednotném státním rejstříku právnických osob.

Dva zakladatelé

Pokud má LLC dva zakladatele, pak Charta právnické osoby jasně definuje postup jejich vzájemného působení. Dokument specifikuje možnost volného odchodu z podniku. mechanismy pro rozdělování podílu zakladatelů. je uvedeno přednostní právo na odkoupení části prodávaného podílu, postup stanovení ceny podílu, možnost jeho zcizení třetím osobám, podmínky a postup úhrady nákladů.

Nový člen LLC

Nový účastník může vstoupit do Společnosti dvěma způsoby:

Přispějte do schváleného kapitálu prostřednictvím postupu pro jeho zvýšení. V tomto případě zájemce podá žádost o přijetí, ve které je uvedena výše vkladu, načasování jeho výplaty a velikost podílu na základním kapitálu, který by nový účastník LLC chtěl mít. Souhlas s přijetím nového účastníka zvýšením základního kapitálu se přijímá jednomyslně rozhodnutím valné hromady. Současně je rozhodnuto o změně ustavujících dokumentů, které musí být evidovány zákonem stanoveným způsobem nejpozději do šesti měsíců.

Odkup podílu člena Společnosti. Kupní a prodejní smlouva musí být notářsky ověřená.

Zodpovědnost zakladatele

Za závazky společnosti ručí zakladatel v mezích podílu na základním kapitálu. Existuje výjimka: pokud společnost v době zahájení konkurzního řízení nedisponuje dostatečným majetkem ke krytí svých dluhů, mohou zakladatelé nést vedlejší odpovědnost.

I když tato klauzule není uvedena v zakládací listině společnosti, zakladatelé ponesou odpovědnost spolu s dlužníkem. K tomu je nutné prokázat, že k úpadku podniku došlo v důsledku jejich zavinění. Mezi takové akce patří rozhodnutí, která nebyla v souladu s:

zásady přiměřenosti a dobré víry;

ustanovení charty;

právní normy.

Jak ukazuje praxe, zatím není možné přisoudit zakladatelům LLC vedlejší odpovědnost.

Zakladatelé LLC.

Omezení pro zakladatele LLC.

Úřady nemohou vytvářet LLC. Kromě toho existují omezení týkající se zakládání a účasti v LLC pro státní a obecní zaměstnance, poslance a další vládní úředníky. Pro cizí státní příslušníky, osoby bez státní příslušnosti, zahraniční právnické osoby a právnické osoby se zahraniční účastí tyto zákazy kromě případů stanovených zákonem neexistují. Například zákon „o hromadných sdělovacích prostředcích“ zavádí zákaz vytváření televizních a rozhlasových kanálů zahraničními právnickými osobami.

Maximální přípustný počet zakladatelů společnosti není vyšší než 50 fyzických a (nebo) právnických osob.

Minimální počet zakladatelů je jedna osoba. Společnost tak může založit jeden občan nebo jedna právnická osoba. Zákon však zakazuje založení LLC jinou společností (akciovou společností nebo společností s ručením omezeným nebo doplňkovým), která se skládá z jednoho účastníka (jednoosobová společnost).

FAQ (často kladená otázka): jak se liší zakladatelé LLC od účastníků LLC? Vlastně nic. Zakladateli LLC jsou osoby, z jejichž iniciativy společnost vzniká a kteří se stávají účastníky LLC po její registraci. Jejími účastníky se přitom následně mohou stát i další osoby, které se na vzniku LLC nepodílely, a nejsou tedy jejími zakladateli, a to vkladem do základního kapitálu společnosti.

Zakladateli LLC tedy může být několik osob, nebo LLC může vytvořit jedna osoba. V prvním případě je rozhodnutí o vytvoření LLC učiněno na schůzce zakladatelů společnosti a zdokumentováno v zápisech. Takové rozhodnutí musí být jednomyslné. Pokud existuje pouze jeden zakladatel, pak rozhoduje pouze o vytvoření LLC.

Zodpovědnost zakladatelů LLC.

Zakladatelé LLC neručí za dluhy společnosti. Organizační a právní forma společnosti je společnost s ručením omezeným. zaujímá takové „nezodpovědné“ postavení zakladatelů a účastníků společnosti. Z tohoto pravidla však existují výjimky, kdy mohou zakladatelé i nadále nést odpovědnost za činnost společnosti.

Za prvé, účastníci (zakladatelé) LLC ponesou vedlejší odpovědnost za závazky společnosti v případě jejího úpadku jejich zaviněním. Zástupná nebo dodatečná odpovědnost znamená, že nejprve musí věřitel předložit své pohledávky LLC a teprve poté, pokud jeho pohledávky nejsou uspokojeny, účastníkovi (zakladateli) společnosti.

Zadruhé budou účastníci (zakladatelé) LLC společně a nerozdílně odpovědní v rozsahu hodnoty nesplacené části svých podílů na základním kapitálu společnosti. Solidární odpovědnost znamená, že věřitel bude moci prezentovat své pohledávky jak vůči společnosti, tak vůči účastníkovi (zakladateli) společnosti, který svůj podíl nesplatil. Věřitel má navíc právo tak učinit oběma osobám současně.

Postup pro vytvoření LLC, včetně rozhodnutí o vytvoření LLC na valná hromada O zakladatelích LLC bude pojednáno v jednom z následujících článků.

Tyto subjekty jednající v rámci LLC mají určitá práva. Například přijímat účetní informace o činnosti společnosti, podílet se na práci hlavních orgánů vytvořených ve společnosti, přijímat zisk v závislosti na vložených prostředcích (výši zisku lze upravit interními dokumenty). Kromě práv mají účastníci samozřejmě i povinnosti (např. jednat rozumně a v dobré víře, přispívat svým podílem na základním kapitálu).

Je třeba poznamenat, že počet účastníků v LLC musí splňovat zákonné požadavky: minimální počet účastníků je 1 osoba, maximální je 50 (společnost nemůže tento počet překročit pod hrozbou dobrovolného nebo nuceného zrušení).

Co je to LLC?

Společnost s ručením omezeným je právnická osoba, jejíž základní kapitál je rozdělen na určité akcie. Pokud je klasifikace provedena v souladu s požadavky současné legislativy, LLC patří do následujících skupin:

1. Je právnickou osobou.
2. Sleduje komerční zájem.
3. Jedná se o neveřejnou obchodní společnost.

Zákon počítá s možností založení společnosti buď jednou osobou, nebo více osobami.

Postup založení je následující:

1. O založení právnické osoby musí zakladatelé mezi sebou uzavřít zvláštní smlouvu. Uvedená dohoda stanoví následující ukazatele: velikost základního kapitálu, pravidla pro stanovení podílů na základním kapitálu a tak dále.
2. Zakladatelé musí schválit zakladatelskou listinu vzniklé společnosti. Právě charta určuje nejdůležitější (strukturální) otázky: kde se tato společnost nachází, jak se nazývá, kdo rozhoduje, zda existuje dělba moci a další.
3. Vytvořená společnost musí být registrována v Jednotném státním rejstříku právnických osob.

Některá pravidla práce

Pokud je členem LLC:

- Jedna osoba. V tomto případě všechna rozhodnutí (včetně otázek ohledně založení společnosti, jejích strukturálních změn) činí tato osoba písemně.

– Dvě nebo více osob. V tomto případě se všechna rozhodnutí přijímají na valné hromadě hlasováním (při založení společnosti musí hlasovat všechny přítomné osoby jednomyslně).

– Více než 50 osob. V tomto případě musí být právnická osoba přeměněna na akciovou společnost. Pokud nedojde k dobrovolné transformaci, musí být uvedená LLC násilně zlikvidována.

Změna počtu účastníků

Legislativa poskytuje dvě možnosti změny počtu účastníků:

1. Snížením počtu členů společnosti (např. pokud chce občan členství opustit).
2. Zvýšením jejich počtu (objednávka musí být předepsána v ustavujících dokumentech).

Dozvěděli jsme se tedy, že v samotné definici LLC jako formy právnické osoby je jasný údaj o počtu účastníků. Každá organizace s více než 50 zakladateli se musí zaregistrovat jako akciová společnost.

Společnost s ručením omezeným (LLC) právnická osoba založená jednou nebo více osobami, jejíž základní kapitál je rozdělen na určité podíly (jejichž velikost je stanovena zakládajícími dokumenty). Účastníci LLC nesou riziko ztrát pouze do výše hodnoty svých příspěvků. Po vyrobení významné změny do právních předpisů o společnostech s ručením omezeným je od 1. července 2009 jediným zakládajícím dokumentem společnosti zakladatelská listina, ve které je uvedena výše základního kapitálu, adresa a název společnosti, postup při převodu akcií a další povinné podmínky. V v současné době prodej podílu na základním kapitálu společnosti, pokud charta již neobsahuje informace o účastnících a jejich podílech, nevyžaduje registraci změn v chartě společnosti.

Počet účastníků LLC

Od jednoho do padesáti. Účastníky mohou být zdatní ruští a zahraniční občané (i osoby bez státní příslušnosti) a právnické osoby.

V případě, že jedna osoba je účastníkem LLC, jsou aktivity této LLC plně řízeny touto osobou. Pokud je v LLC několik účastníků, mohou nastat určité neshody. To je způsobeno tím, že nejvyšší orgán vedení je valná hromada účastníků. Pouze ona může rozhodovat o řadě otázek spadajících do výlučné působnosti valné hromady účastníků LLC. A jak víte, kolik účastníků může být, může být tolik názorů (to se samozřejmě nestane, pokud je v LLC pouze jeden účastník).

Současné řízení LLC provádí výkonný orgán (kolegiální nebo jediný). V praxi je jediným výkonným orgánem společnosti nejčastěji generální ředitel. Ve společnostech s jedním společníkem je generálním ředitelem společnosti (jediným výkonným orgánem) zpravidla tento stejný společník.

Základní kapitál LLC

Základní kapitál společnosti je tvořen jmenovitou hodnotou akcií jejích společníků. Velikost podílu účastníka společnosti na základním kapitálu společnosti se určuje v procentech nebo ve zlomcích. Velikost podílu společníka společnosti musí odpovídat poměru jmenovité hodnoty jeho podílu a základního kapitálu společnosti.

Minimální výše autorizovaného kapitálu LLC stanovená platnými právními předpisy je 10 000 (deset tisíc) rublů. Základní kapitál lze vložit jako v hotovosti(otevření spořicího účtu k zaplacení schváleného kapitálu v bance) a vlastnictví, vlastnická práva nebo jiná práva, která mají peněžní hodnotu. Při nepeněžním vkladu ve výši více než 20 000 (dvacet tisíc) rublů je vyžadován závěr nezávislého odhadce.

Účel vytvoření LLC

Společnost s ručením omezeným je založena za účelem dosažení zisku a může provozovat jakoukoli činnost s výjimkou zákonem zakázaných. Zároveň pro určité typyčinnost vyžaduje získání zvláštního povolení (licence). Doba činnosti není omezena, pokud stanovy Společnosti nestanoví jinak.

řídící orgány LLC

Nejvyšším řídícím orgánem LLC je valná hromada účastníků společnosti. Výlučná působnost valné hromady je stanovena zákonem (spolkový zákon ze dne 8. února 1998 č. 14-FZ „O společnostech s ručením omezeným“). Valná hromada účastníků má právo řešit jakékoli další otázky, pokud jsou stanovami společnosti zahrnuty do působnosti zasedání.

Řízení běžné činnosti společnosti zajišťuje jediný výkonný orgán společnosti (například generální ředitel) nebo jediný výkonný orgán společnosti a kolektivní výkonný orgán společnosti (například ředitel a ředitelství nebo deska). Výkonné orgány společnosti jsou odpovědné valné hromadě účastníků společnosti a představenstvu (dozorčí radě) společnosti.

Zakládací listina společnosti může stanovit ustavení představenstva (dozorčí rady) společnosti. Působnost představenstva (dozorčí rady) společnosti je určena stanovami společnosti v souladu s. federální zákon"O společnostech s ručením omezeným."

Zakládací listina společnosti může stanovit vytvoření revizní komise (volba auditora) společnosti. Ve společnostech s více než patnácti účastníky je vytvoření revizní komise (volba auditora) společnosti povinné. Členem revizní komise (auditorem) společnosti může být i osoba, která není členem společnosti.

LLC odpovědnost

Společnost ručí za své závazky celým svým majetkem. Společnost neručí za závazky svých účastníků, účastníci společnosti neručí za její závazky a nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti, a to v hodnotě jimi vložených vkladů. Účastníci společnosti, kteří se plně nepodíleli na základním kapitálu společnosti, ručí společně za její závazky v rozsahu hodnoty nesplacené části vkladu každého z účastníků společnosti.

V případě úpadku (úpadku) společnosti zaviněním jejích účastníků nebo zaviněním jiných osob, které mají právo dávat pokyny závazné pro společnost nebo jinak mají možnost určovat její jednání, mohou tito účastníci nebo jiné osoby v případě nedostatečnosti majetku společnosti může být postoupeno vedlejší ručení dle jeho závazků.

Zakládající dokumenty LLC

Zakládajícími dokumenty společnosti s ručením omezeným jsou od 1. července 2009 pouze zakladatelské listiny společnosti. Dříve uzavřené ustavující smlouvy již nejsou zakládajícími dokumenty.

Navíc v současné době při založení nové společnosti s ručením omezeným podepisují její zakladatelé Smlouvu o založení společnosti, která není zakládajícím dokumentem společnosti, ale pouze určuje postup při jednání zakladatelů, jejich práva. a povinnosti při zakládání společnosti. V zakládací listině společnosti musí být uvedeno:

• úplný a zkrácený název společnosti;
• informace o sídle společnosti;
• informace o složení a působnosti orgánů společnosti, a to i o otázkách, které tvoří výlučnou působnost valné hromady účastníků společnosti, o postupu při rozhodování orgánů společnosti, včetně otázek, o nichž se rozhoduje jednomyslně nebo usnesením. kvalifikovanou většinou hlasů;
• informace o výši základního kapitálu společnosti;
• práva a povinnosti účastníků společnosti;
• informace o postupu a důsledcích vystoupení účastníka společnosti ze společnosti (pokud právo účastníka na vystoupení ze společnosti stanoví zakladatelská listina);
• informace o postupu při převodu podílu (části podílu) na základním kapitálu společnosti na jinou osobu;
• informace o postupu při uchovávání firemních dokumentů a o postupu společnosti při poskytování informací účastníkům společnosti a dalším osobám.

LLC konverze

LLC se musí do roka přeměnit na OJSC nebo výrobní družstvo, pokud počet účastníků přesáhne padesát. V ostatních případech je transformace jako jedna z forem reorganizace dobrovolná.

Práva a povinnosti účastníků LLC

Účastník LLC má právo:

• podílet se na řízení záležitostí společnosti způsobem stanoveným zákonem a zakládajícími dokumenty společnosti;
• přijímat informace o činnosti společnosti a seznamovat se s jejími účetními knihami a další dokumentací způsobem stanoveným jejími zakládajícími dokumenty;
• podílet se na rozdělování zisku;
• prodat nebo jinak postoupit svůj podíl na základním kapitálu společnosti nebo jeho část jednomu nebo více účastníkům této společnosti způsobem stanoveným zákonem a zakladatelskou listinou společnosti;
• společnost kdykoli opustit bez ohledu na souhlas ostatních jejích účastníků;
• obdržet v případě likvidace společnosti část majetku zbývajícího po vyrovnání s věřiteli nebo jeho hodnotu. Zakládací listina LLC může rovněž stanovit další práva (dodatečná práva) náležející společníkovi společnosti.

Účastník LLC je povinen:

• vkládat příspěvky způsobem, ve výši, složení a ve lhůtách stanovených zákonem a zakládajícími dokumenty společnosti;
• nezveřejňovat důvěrné informace o činnosti společnosti.

Zakládací listina LLC může také stanovit další povinnosti přidělené společníkovi společnosti.

Postup pro rozdělování zisku v LLC

Společnost má právo rozhodnout o rozdělení svého Čistý zisk mezi členy společnosti. O určení části zisku společnosti rozdělené mezi účastníky společnosti rozhoduje valná hromada účastníků společnosti.

Část zisku společnosti určená k rozdělení mezi její účastníky se rozděluje v poměru jejich podílů na základním kapitálu společnosti.

Zakládací listina společnosti při jejím založení nebo zavedením změn zakládací listiny společnosti rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým jednomyslně všemi účastníky společnosti, může stanovit odlišný postup pro rozdělování zisku mezi členy společnosti. účastníků. Změny a vyloučení ustanovení stanov společnosti, která takový postup stanoví, se provádějí rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým jednomyslně všemi účastníky společnosti.

Vlastnosti LLC

Společnost s ručením omezeným nejběžnější forma podnikání v Ruská Federace, včetně Petrohradu. Při relativně nízké náklady pro její vznik a relativně jednoduché vykazování je tato organizační a právní forma jednou z nejatraktivnějších forem podnikání.

Zakladatel LLC– kdo pouze rozhoduje o vytvoření (založení) organizace.
Člen LLC– který se podílí na hospodářské činnosti organizace po celou dobu její existence.

Zakladatelé se stávají členy po vytvoření Společnosti. Složení samotných zakladatelů se navíc nemění, ale složení účastníků LLC se může mnohokrát změnit během přeregistrace organizace v době vstupu zakladatele do LLC, výstupu nebo úplné výměny společnosti. účastníků.

Podle ruské legislativy mohou být zakladateli a poté účastníky společnosti s ručením omezeným (dále jen společnost):

Dospělí i schopní jedinci
Občané Ruské federace (obyvatelé Ruské federace)
Cizí občané (nerezidenti Ruské federace)

Právnické osoby
ruské společnosti
Zahraniční společnosti

V praxi se často stává, že jedním z účastníků je i generální ředitel v jedné osobě, ale není to vůbec nutné. Protože výkonný ředitel Jedná se o řadového zaměstnance, najatou osobu, i když s velkým seznamem práv a povinností. Nejčastěji v organizaci jsou proto povinnosti manažera přiřazeny účastníkovi, protože ne vždy je možné najít osobu, které lze svěřit takový rozsah povinností, a co je nejdůležitější, práv ve vztahu ke společnosti. a provádění jejích obchodních aktivit obecně.

Zákon Ruské federace jasně stanoví, kdo nemá právo být zakladatelem/členem společnosti:

Vojenský personál;

Vládní představitelé management a vláda zaměstnanci;

Poslanci Státní dumy a členové Rady federace;

Státní orgány a samosprávy.

Hlavním bodem je skutečnost, že Společnost nemá právo být jediným účastníkem jiný ekonomická společnost(rezident nebo nerezident Ruské federace), který má zase jednoho jediného účastníka.

Počet společníků ve společnosti s ručením omezeným nesmí překročit 51. Po registraci společnosti může jediný zakladatel nadále působit jako jedna osoba nebo získávat nové společníky do organizace.

Jediný společník Společnosti nemá právo vystoupit z členství a vystoupit ze společnosti bez představenstva.

Když počet účastníků přesáhne hranici 51 osob, musí být LLC reorganizována na akciovou společnost nebo výrobní družstvo.

Společnost má 1 rok na vyřešení tohoto problému, ale pokud tento požadavek nebude splněn, orgány místní správy nebo Federální daňová služba mají všechny důvody k likvidaci společnosti prostřednictvím soudu.

Mezi základní práva účastníka patří:

účast na řízení záležitostí Společnosti, rozhodování o změnách ve Společnosti a získávání úplných informací o činnosti Společnosti.

plný přístup k účetním a dalším dokumentům.

příjem zisku z činnosti Společnosti (jednou ročně, jednou za půl roku, jednou za čtvrtletí).

možnost obdržet peněžitou nebo majetkovou náhradu za část majetku v případě likvidace, ale až po zaplacení dluhů věřitelům.

možnost kdykoli opustit společnost a získat podíl na majetku (kompenzace po odchodu).

možnost prodat nebo postoupit svůj podíl (nebo část podílu) na základním kapitálu společnosti.

Kromě práv mají členové Společnosti také povinnosti, které jsou uvedeny ve Stanovách a zakladatelská smlouva(pouze při vytváření LLC):

vklady do základního kapitálu (aktuálně: 100 % na běžný účet do 4 měsíců od data registrace).

zachování obchodního tajemství a nezveřejňování jakýchkoli informací o práci LLC (pracovní proces, protistrany a klienti atd.).

Kromě níže popsaných práv a povinností si mohou zakladatelé Společnosti sami při jejím vytvoření nebo účastníci v době přeregistrace zakládací listiny stanovit další povinnosti, které se promítnou do budoucích nových Charta.

Složení zakladatelů Společnosti a následně jejích účastníků je zahrnuto v rejstříku právnických osob a je promítnuto i do dokumentů Společnosti.

Při založení společnosti s ručením omezeným zakladatelé vypracují rozhodnutí o založení společnosti LLC, které odráží všechny kompletní údaje o zakladatelích a velikosti jejich podílů v Povolený kapitál. Kromě toho všechny informace mohou a měly by být promítnuty do smlouvy o zřízení. A také od okamžiku vzniku a po celou dobu své existence je LLC povinna vést seznam účastníků, kde jsou evidovány kompletní informace o každém z členů Společnosti, informace o velikosti jejich podílů. V případě změn ve složení účastníků Společnosti souvisejících s výstupem, vstupem nebo při úplné změně zakladatelů, jakož i z důvodu změny ředitele, musí být seznam účastníků změněn a znovu zaregistrován.

Dokumenty, které odrážejí informace o složení účastníků:

Rozhodnutí nebo protokol (o vytvoření nebo změně)

Smlouva o založení (pouze při založení LLC)

Při registraci nové společnosti její zakladatelé většinou nechápou, jak bude samotná společnost v budoucnu fungovat, a co je nejdůležitější, vztahy mezi nimi a nepřemýšlejí o tom, že po nějaké době může jeden z nich odejít a/nebo prodat jejich podíl, naopak může přijít nový partner nebo budou chtít podnik prodat. To znamená, že situace ve složení se může částečně nebo radikálně změnit, což znamená, že organizace čeká na registraci změny ve složení účastníků a registraci těchto změn u finančního úřadu, jakož i na promítnutí nových údaje v samotném rejstříku a ustavující dokumenty LLC.

Podívejme se stručně na situace, kvůli kterým může dojít ke změně ve složení účastníků:

Co se dělá se sdílením:

převedeny na Společnost - automaticky dle Zákona

přerozdělit mezi zbývající účastníky v poměru k jejich podílům - pouze rozhodnutím a prostřednictvím oznámení inspekci

Vstup nového účastníka do LLC (dodatečný vklad do základního kapitálu)

Vstup nového účastníka se provádí na valné hromadě zakladatelů, na základě jejíchž výsledků je schválen zápis a zvýšen základní kapitál. Protože vstoupí nový účastník a přinese s sebou částku rovnající se nominální hodnotě jeho budoucího podílu v LLC. Doplatek kapitál do Společnosti je možné jak v hotovosti do pokladny Společnosti nebo na běžný účet, tak v majetku. Pokud platíte v hotovosti, musíte finančnímu úřadu předložit potvrzení od účetní nebo banky potvrzující platbu za budoucí podíl. Dojde-li k rozhodnutí o vkladu převodem majetku, je účastník povinen k zápisu vkladu doložit nezávislé znalecké posouzení hodnoty majetku.

K zápisu změny ve složení účastníků zvýšením základního kapitálu osvědčuje doklady pouze ředitel a předkládá je také finančnímu úřadu.

Co se dělá se sdílením:

akcie ostatních účastníků LLC jsou přerozděleny v souladu s novou velikostí základního kapitálu (jmenovitá hodnota akcií zůstává nezměněna, velikost podílu se snižuje v %)

Nahrazení starého účastníka novým (vstup a výstup)

Výměna starého člena (členů) Společnosti za jiné probíhá ve dvou po sobě jdoucích fázích. První fází je uvedení nového účastníka a navýšení základního kapitálu společnosti, jak je uvedeno výše. Ve druhé fázi je předchozí účastník stažen a jeho podíl je okamžitě přerozdělen dříve přihlášenému účastníkovi (účastníkům) v první fázi.

V první i druhé fázi podává k registraci generální ředitel.

Co se dělá se sdílením:

V 1. etapě

nový účastník obdrží podíl odpovídající skutečné hodnotě jeho vkladu

akcie ostatních účastníků se přerozdělují v souladu s novou velikostí základního kapitálu (jmenovitá hodnota akcií zůstává nezměněna, velikost podílu v %) se snižuje

Na 2. stupni

podíl přechází na společnost po vystoupení účastníka a je okamžitě přerozdělen mezi zbývající účastníky v poměru jejich podílů

Prodej podílu a vystoupení účastníka

Prodej podílu na základním kapitálu při odchodu člena Společnosti je to možné jak pro další účastníky, tak pro nové třetí osoby.

Prodej podílu je formalizován prostřednictvím kupní a prodejní smlouvy. Prodej podílu v LLC třetí osobě je přitom možný pouze v případě, že všichni ostatní účastníci odmítnou přednostní odkoupení tohoto podílu a pokud je možné podíl prodat třetím osobám (informace jsou zohledněny v Listině ), a co je nejdůležitější, je formalizováno jako notářský obchod se souhlasem manžela prodávajícího k prodeji podílu.

Ostatní členové Společnosti mohou vykoupit podíl jiného vystupujícího člena přednostním právem na zpětný odkup podílu, přičemž kupní smlouva nesmí být ověřena notářem.

V praxi dochází k situacím, kdy žádný ze zakladatelů nehodlá účastnický podíl koupit a prodej třetím osobám je zakládací listinou zakázán. Z této situace existuje východisko občanský zákoník, podle kterého musí Společnost vyplatit účastníkovi, který hodlá přenechat zakladatelům hodnotu jeho podílu.

Co se dělá se sdílením:

přejde k novému majiteli

Nabude-li podíl společník společnosti, považuje se nabytí podílu vystupujícího společníka za uskutečněné dnem registrace změn u finančního úřadu. Pokud je akcie koupena třetí osobou prostřednictvím notářského obchodu, přechází akcie na vlastníka a ten k ní získává práva ode dne ověření transakce notářem.

podíly ostatních zůstávají nezměněny

Výstup a vstup účastníka pro případ smrti (dědění akcií)

Podíl člena Společnosti je součástí dědictví, které po jeho smrti přechází na jeho dědice. Dědicové mohou podíl buď prodat účastníkům nebo třetím osobám, nebo se připojit k zakladatelům a získat podíl zůstavitele. K tomu jsou povinni předložit dokumenty k otevření dědictví od notáře a obdržet dokument potvrzující procento dědictví z podílu.

Poté se dědicové rozhodnou o akcích se zděděným podílem v organizaci. K tomu je však třeba odkázat na Listinu a seznámit se s požadavky na uvedení dědiců do LLC, protože může existovat úplný zákaz zavádění nových osob, včetně dědiců, do společnosti nebo souhlas ostatních účastníků. Společnosti mohou být požadovány a mohou být proti uvedení dědiců mezi účastníky společnosti. Nedají-li zakladatelé souhlas k takovému zápisu dědice, je Společnost povinna vyplatit dědici hodnotu jeho podílu způsobem stanoveným zakládací listinou nebo právními předpisy.

Co se dělá se sdílením:

přechází na dědice (ode dne registrace jejich vstupu do LLC)

K tomu dochází pouze v případě, kdy není zákaz vstupu nového zakladatele do LLC a účastníci neprotestují proti vstupu dědiců do podílu zemřelého účastníka. Nemění se přitom podíly ostatních účastníků.

převedena na Společnost (v případě zákazu vstupu dědiců)

Do jednoho roku poté, co bude podíl převeden na Společnost a bude vyplacena náhrada dědicům za zděděný podíl v LLC, musí být podíl rozdělen. Rozhodnutí přijímají na valné hromadě všichni účastníci.

Pro jeho odcizení může být několik možností:

podíl se rozdělí mezi zbývající účastníky

podíl je prodán jednomu z účastníků nebo prodán třetí (nové) osobě

podíl je odkoupen

Základní kapitál je v tomto případě snížen o jmenovitou hodnotu odkoupené (nerealizované) akcie Společnosti. Bez ohledu na to, který z výše popsaných způsobů je použit ke změně zakladatelů společnosti, všechny změny podléhají povinné státní registraci.