El procedimiento para vender el capital autorizado de una LLC o su acción: instrucciones y documentos paso a paso. Venta de una acción en el capital autorizado de una LLC: registro de la transacción

(CC) se prescribe en Artículo 21 de la Ley Federal No. 14 de 08/02/1998. Según esta disposición, las acciones capital autorizado Las LLC pueden transferirse del propietario a otra persona mediante herencia, donación o mediante la ejecución de otra transacción legalmente significativa.

a tales tipos relaciones legales Esto también se aplica al contrato de compraventa. La persona que administra la acción de la sociedad gestora tiene derecho a vender su propiedad a un miembro de la empresa o a un tercero que no sea miembro de la LLC. Principal Términos y condiciones tales operaciones son:

• si el vendedor tiene derecho a una participación en el capital;
• la decisión tomada no debe contradecir lo dispuesto en la legislación vigente y los documentos estatutarios de la organización.

Dicha transacción está sujeta a la certificación obligatoria ante notario, con determinadas excepciones. Acuerdo para la compra de una acción en capital autorizado redactado en un formulario estándar en escribiendo(puedes verlo y descargarlo aquí: [ Modelo de contrato para la compraventa de una acción del capital autorizado]). Además, de acuerdo con las normas contabilidad Se deben realizar todas las entradas pertinentes y proporcionar la información obligatoria de acuerdo con el sistema tributario aplicable.

El impuesto sobre la renta personal no se paga al comprar una participación en el capital autorizado. El vendedor paga impuestos como sobre otros ingresos.

Cabe señalar que los miembros de la sociedad tienen derecho de suscripción preferente antes que otras personas para comprar una acción. El propietario de una parte de la sociedad gestora debe ofrecer primero comprar su parte a un precio determinado a los participantes de la sociedad y sólo si estos se niegan a vender la propiedad a terceros. La violación del orden de prioridad de los derechos de los miembros de la sociedad puede considerarse una toma de posesión por parte de un asaltante.

Antes de ofrecer una acción a un tercero, el participante está obligado a notificar a todos los miembros de la empresa sobre la venta y, si se niegan, a redactar un documento especial: una oferta. Este acto está certificado por notario. Es importante que el derecho de preferencia de los participantes de la LLC para comprar una acción se conserve durante treinta días a partir de la fecha de notificación a los miembros restantes de la empresa.

Si la transacción se lleva a cabo entre las partes involucradas, entonces no se requiere el procedimiento para certificar la autoridad del vendedor y contactar a un notario. La enajenación de parte del capital autorizado se produce sólo después de su pago total, así como registro estatal actas.

Dentro de los tres días posteriores a la finalización de la transacción, se requiere notificar al Servicio de Impuestos Federales y a otros miembros de la empresa. El inspector realiza cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas y todos los documentos requeridos. Para que la transacción sea válida, el propietario de la acción está obligado a presentar todos los documentos de título y prueba documental de la transacción: un contrato de compraventa.

Lista de documentos requeridos

Certificar la legalidad de la transacción, así como confirmación de derechos para vender parte del capital social en 2017, el propietario de la acción está obligado a presentar al Servicio de Impuestos Federales y al notario (si se requiere certificación) los siguientes documentos:

Además, el vendedor puede confirmar su autoridad en relación con la acción proporcionando un extracto del Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado, que contiene toda la información necesaria.

Ejemplo de compra de una acción del capital autorizado.

Sergey M. decidió adquirir una participación en el capital autorizado de LLC en casa de tu amigo. Habiendo violado la disposición sobre el derecho de preferencia de otras personas participantes de la empresa, los hombres realizaron una transacción de compra y venta y presentaron documentos para registrar la transacción ante el Servicio de Impuestos Federales.

La solicitud no fue aceptada y los participantes de la LLC acudieron a los tribunales debido a la infracción. Eventualmente el trato fue cancelado, y Sergey no pudo convertirse en propietario de parte de la sociedad gestora.

Conclusión

Así, se pueden formular varias conclusiones:

1. La compra de una participación en el capital autorizado de una LLC se puede realizar a solicitud del propietario, si esto no contradice lo dispuesto en los estatutos y la legislación vigente.
2. Los participantes de la empresa tienen un derecho de preferencia para comprar una acción de gestión.
3. La acción puede transferirse a terceros si los participantes de la LLC se niegan a comprarla.
4. Para confirmar la autoridad del propietario, deberá proporcionar lista de documentación requerida.
5. La transacción debe ser certificada por un notario, salvo en determinadas situaciones.

Las preguntas y respuestas más populares sobre la compra de una acción en el capital autorizado.

Pregunta: Hola, mi nombre es Andrey Kotov. Soy miembro de una LLC y recientemente, por herencia, recibí el derecho a disponer de las acciones de la sociedad gestora. Diré de inmediato que no planeo emprender y me gustaría vender mi parte. Hizo una oferta a los demás miembros de la LLC, pero ninguno quiso formalizar el contrato de compraventa.

Cuando anuncié que estaba planeando vender su parte a un tercero, los otros miembros de la LLC dijeron que no tengo derecho a hacer esto.

Dime, ¿puedo hacer lo que crea conveniente y qué características debo tener en cuenta al realizar la transacción?

Respuesta: Hola Andrei. La compra y venta de una acción en el capital autorizado de una LLC se describe en detalle en Arte. 21 Ley Federal-14 de 08/02/1998. Según esta disposición, los participantes de la LLC tienen el derecho primario a comprar una acción, por lo que hizo exactamente lo correcto al invitarlos a formalizar la transacción.

En este caso, deberías haber redactado una oferta notificando tu decisión. El plazo de vigencia del derecho de preferencia es de 30 días. desde el momento de la ejecución de la oferta y su escrituración ante notario. Por lo tanto, tiene derecho a vender su parte del capital a un tercero al final del período especificado.

En cuanto a la ejecución posterior de la transacción, debe recordarse que las transacciones con terceros están sujetas a certificación notarial obligatoria y entran en vigor solo después del registro estatal, así como después del pago completo.

La compra y venta de una participación de una LLC en el capital autorizado es una de las transacciones más complejas consideradas en las transacciones civiles modernas. Tanto la ley como las disposiciones de los estatutos de la empresa regulan el procedimiento para concluir tales transacciones. Actualmente en vigor normas legales permitir a los fundadores introducir restricciones a la venta de acciones a terceros en el estatuto; además, se pueden establecer condiciones especiales para la notificación de una transacción que debe completarse;

Enajenación de una acción en una LLC

El proceso de transferencia de una acción a un tercero solo es posible después de obtener el consentimiento de todos los participantes de la LLC que tienen derechos prioritarios para comprar la acción de la empresa. Por lo tanto, el fundador debe primero notificar a sus socios sobre la venta de la acción y obtener el permiso correspondiente de cada uno de ellos. La ley permite que estos trámites se realicen en cualquier forma (escrita u oral), sin embargo, para evitar posibles riesgos de impugnar el acuerdo celebrado para la compra de una acción, es mejor enviar una carta a todos los participantes y al propia empresa con de responsabilidad limitada notificaciones por escrito. De acuerdo a regla general, los fundadores de la LLC deben proporcionar una respuesta dentro de un mes después de recibir la notificación por escrito. Si no lo envía significa que considera que se ha recibido el consentimiento para realizar la transacción. El estatuto de la organización puede contener otros plazos para realizar estas acciones.

Si se recibe una negativa, la venta de una acción de la LLC debe realizarse a cualquier participante que haya expresado su deseo de comprarla, o a la propia empresa. La última opción implica la distribución de acciones en la junta general entre los fundadores restantes dentro del plazo que marca la ley. En este caso, se debe tener en cuenta que el fundador sólo puede vender la parte de la acción por la que se ha realizado el pago; en caso de aporte incompleto, sólo la parte pagada está sujeta a venta;

Venta de una participación en el capital autorizado de una LLC

Hay que tener en cuenta que los contratos de compraventa deben estar formalizados ante notario. Cabe señalar que se aplican las mismas reglas. Por supuesto, cuando en este orden llevar a cabo tales transacciones se vuelve mucho más complicado, pero esto proporciona una protección bastante efectiva contra la toma de posesión de una empresa por parte de invasores.

Venta de una acción en el capital autorizado de una LLC: certificación notarial de la transacción

Para certificar el acuerdo de venta de una acción ante notario, las partes deben presentar pasaportes, un extracto del registro estatal unificado de personas jurídicas, ORGN y TIN de la empresa, y el consentimiento de los cónyuges (si su presencia personal es imposible). Además de lo anterior, necesitará documentos que confirmen el hecho del pago de la acción o parte, un contrato, documentos que demuestren que se llevó a cabo el trámite de notificación a los fundadores. Y finalmente, necesitará un recibo y un formulario de solicitud P14001 completo.

Todos los documentos presentados son verificados por un notario y, si no hay errores en la documentación, certifica el contrato. Las partes reciben dos copias con una inscripción identificativa. Dentro de los tres días posteriores a la conclusión de la transacción, el notario presenta a las autoridades fiscales los documentos sobre cambios en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado. Cinco días después de la firma del contrato, un representante de la empresa puede obtener el certificado correspondiente del Servicio de Impuestos Federales.

Vale la pena decir que si la venta de una participación en el capital autorizado de una LLC se llevó a cabo entre los fundadores, se requerirán todos los documentos enumerados y la solicitud P14001 también deberá ser certificada por un notario.

Al abrir una empresa, los fundadores invierten su propiedad en ella para lograr sus objetivos y obtener ganancias. actividad económica. Los participantes de la LLC pueden aportar sus acciones para crear el capital autorizado (CA) con activos fijos, materiales, bienes y dinero. Así, inicialmente el número de acciones corresponde al número de participantes. El tamaño de la acción en términos monetarios determina cuántos votos recibirá el participante y cuántas ganancias obtendrá finalmente.

El participante, que también es propietario de la acción, tiene derecho a disponer de ella a su propia discreción, pero dentro de los límites definidos por los estatutos de la empresa y la ley. Si un participante desea abandonar la empresa en cualquier momento, tiene derecho a vender su participación. También puede vender parcialmente su parte de la sociedad gestora, sin dejar de ser miembro de la LLC.

El derecho principal a adquirir una parte del capital autorizado (SSC) es con otros participantes y con la propia empresa, si así lo establece el estatuto. Si se niegan, el participante puede vender su participación a cualquier persona u otro participante, pero sin derecho de preferencia. Otros participantes no pueden impedir que un participante abandone la empresa y venda su participación en su totalidad (en partes).

A menudo, un participante, al salir de una LLC, no asume que la venta de una parte del capital autorizado está sujeta al impuesto sobre la renta personal en su totalidad, ya que al enajenar su propiedad o el dinero invertido, en realidad recibe ingresos. En este caso, el participante también deberá presentar la declaración correspondiente al período (año calendario) en el que recibió los ingresos.

Si la declaración se presenta antes de finales de abril del año siguiente al año del informe, el impuesto sobre la renta se paga hasta el 15 de julio. Pero en este caso hay matices. Si una LLC paga a un participante el costo de su acción enajenada y él la vende a otros miembros de la empresa o a la propia LLC, entonces la empresa no es un agente fiscal.

Esto significa que la LLC no debe acumular, retener ni pagar el impuesto sobre la renta; esto lo hace el participante que recibió los ingresos; Si un participante abandona la empresa y completa una declaración en la que transfiere su participación a la LLC, recibe ingresos en forma del valor del DUK. En este caso, la LLC se convierte en agente fiscal, acumula, retiene y paga el impuesto sobre la renta personal sobre el monto total pagado como ingreso al participante.

Condiciones centrales

La obligación del contribuyente de pagar el IRPF surge en determinadas circunstancias.

¿Que dice la ley?

La Ley de LLC No. 14 (08/02/98) regula las disposiciones relativas al Código Penal. El derecho del participante (propietario del DUK) a venderlo o enajenarlo a favor de otras personas está garantizado por el art. 21. En 2019, el 29 de diciembre, el legislador, mediante la Ley N° 391, estableció Nuevo orden en relación con la venta y transferencia de DUK, entró en vigor a principios de 2019. La acción pasa a ser propiedad del nuevo propietario solo después de realizar una inscripción en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas.

La exención de impuestos sobre los ingresos recibidos por la venta de DUK se establece en el Código Fiscal, art. 217, cláusula 17, parte 2. La disposición se aplica a organizaciones rusas y siempre que en el momento de la venta del DUK perteneciera al contribuyente durante más de 5 años sobre derechos de propiedad o propiedad. Asimismo, el contribuyente deberá haberlo adquirido desde principios de 2011 y durante el período posterior.

El Ministerio de Hacienda destaca que para recibir el beneficio es necesario obtener el DUK sobre la base de un contrato de compraventa. Si un participante fue aceptado en una LLC y recibió parte o la totalidad de la participación gerencial, entonces no puede estar exento del pago del impuesto sobre la renta, a pesar de que se convirtió en propietario en 2011 o durante los años siguientes.

Según el Código Tributario, art. 220, párrafo 2, cuando un participante vende una acción que posee desde hace menos de 5 años, tiene derecho a reducir los ingresos de la venta por los gastos asociados con su adquisición.

notarización

Las transacciones de enajenación de DUK de conformidad con la Ley de LLC no requieren certificación notarial cuando:

En los casos anteriores, basta con realizar cambios en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado para que la acción pase al nuevo propietario. Al certificar un contrato, el notario está obligado en virtud del art. 21 (cláusula 13) comprobar las facultades de quien enajena la acción.

La autoridad para disponer del DUK puede confirmarse:

• un acuerdo notarial para la adquisición anterior de DUK;
• un extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, que contiene información de que la persona posee un DUK por tal o cual cantidad.

Si un notario certifica una transacción para la enajenación de una acción, presenta una solicitud a la rama territorial del Servicio de Impuestos para que se realicen cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. La solicitud ante notario debe presentarse a en formato electrónico, asegurando el suyo.

Las partes de la transacción pueden ser diferentes personas:

• Si el vendedor del DUK es una persona jurídica, el notario, antes de certificar el acuerdo de enajenación, deberá comprobar si la transacción es importante. El segundo punto a comprobar es el interés de las personas en él de conformidad con el art. 45–46. El vendedor del DUK está obligado a presentar un certificado ante notario de que el monto de la transacción no supera el 25% del valor de toda la propiedad de la empresa. Si su costo es mayor, entonces es necesario presentar documentos para su aprobación; esto puede ser una decisión de la junta general o de la junta directiva. No es necesario presentar documentos para la aprobación de una transacción en los casos en que el estatuto prevé transacciones importantes. Si una LLC tiene un participante, este no puede realizar una transacción importante y vender más del 25% del valor del capital social.
• Si el vendedor de la participación de la sociedad gestora, por ejemplo, en 2019 es un participante (individuo), entonces está obligado a proporcionar al notario el consentimiento de su cónyuge para completar la transacción, como se establece en el Código de Seguros, art. 35. La excepción son las situaciones en las que la participación previamente adquirida de la sociedad gestora se adquirió antes del matrimonio, se transmitió por herencia y pertenece al participante sobre la base de bienes separados, como se especifica en el contrato matrimonial.

El contrato deberá ir acompañado de un documento que acredite el pago del DUK, que se indicará en el contrato de enajenación. Después de completar la transacción, el notario también envía copias de los documentos a la LLC. En otro caso, una de las partes de la transacción puede notificarlo a la empresa.

El momento del surgimiento del derecho.

Según el Código Civil, art. 454, sobre la base de un contrato de compraventa, una de las partes tiene la obligación de transferir algo y la otra de asumir la propiedad. En arte. 48 establece que los participantes en una entidad jurídica tienen obligaciones para con ella, derechos reales en relación con su propiedad y derechos no patrimoniales. El DUK proporciona un conjunto de derechos a sus participantes.

Un participante puede ejercer derechos de propiedad sobre la base provisiones generales sobre compra y venta. Desde el momento en que se completa la transacción y se adquiere el DUK, no solo los derechos, sino también las obligaciones del participante se transfieren al comprador.

En la Ley de LLC, en el art. 8 indica los derechos de los participantes, estos pueden:

• gestionar los asuntos de la LLC;
• familiarizarse con las actividades económicas de la empresa sobre la base de diversa documentación;
• participar en la distribución de ganancias;
• vender o enajenar su participación de cualquier forma;
• retirarse de la membresía de la LLC enajenando o vendiendo una acción a la empresa, si esta disposición está prevista en el estatuto;
• tras la liquidación de una empresa, recibir la propiedad (su valor) que quedará después de los acuerdos con varios acreedores;
• otros.

¿Cuál es la peculiaridad de vender una parte del capital autorizado del impuesto sobre la renta de las personas físicas?

Según algunos expertos, DUK representa derechos de propiedad, no propiedad. Participante - individual, anteriormente poseía algunos en efectivo o propiedad, pero invirtió en la sociedad gestora de la empresa, tras lo cual perdió el derecho de propiedad sobre estas cosas. La propiedad del participante pasó a ser propiedad de la LLC.

Al enajenar la sociedad gestora como propietaria, la empresa puede aumentar o disminuir el importe del capital, de lo que los participantes sólo se enteran a partir de los resultados del informe anual. Por lo tanto, al vender un DUK, en realidad hay una cesión de derechos de reclamación a la LLC o la realización de los derechos de propiedad de un participante.

Si durante el período de actividad económica la empresa se ha desarrollado dinámicamente, entonces la participación del capital en relación con la contribución inicial aumentará, lo que significa que la cantidad de ingresos acumulados será significativa. El deseo natural del vendedor de una acción es reducir el importe del impuesto sobre la renta de las personas físicas.

Según el Código Tributario, art. 220, párrafo 1, inciso. 1, párr. 2 El vendedor tiene derecho a la propiedad. Pero debido a que la acción se reconoce como derecho de propiedad, se permite deducir los gastos de los ingresos. Las autoridades fiscales a menudo discuten con los contribuyentes sobre este tema, creyendo que el legislador no ha definido claramente la lista de gastos a deducir.

Las autoridades fiscales exigen que los gastos asociados únicamente con la adquisición de una acción se incluyan en las deducciones. Pero los participantes insisten en incluir los costos asociados con el desarrollo empresarial. Por ejemplo, un participante podría en algún momento rechazar los dividendos cuando se distribuyeran las ganancias anuales y utilizar esta cantidad para desarrollar el negocio.

En otro caso, el participante recibió dividendos, pero después de pagar el impuesto sobre la renta personal, volvió a invertir los fondos restantes en la empresa para necesidades específicas. De la práctica actual, podemos decir que la oficina de impuestos no permitirá deducir de los ingresos los gastos incurridos por el participante al invertir dinero en la empresa para el desarrollo empresarial.

Algoritmo paso a paso

Las instrucciones para transferir los derechos de propiedad de DUK dentro de una empresa pueden verse así:

1. El fundador que vende la acción y los demás participantes firman el contrato de compraventa en presencia de notario.
2. El procedimiento debe realizarse en presencia director general OOO. Está obligado a certificar con sello y firma no solo el contrato, sino también otros documentos que lo acompañan.
3. Otros participantes que no participaron en la transacción deben presentar ante el notario una renuncia por escrito a sus derechos de preferencia antes de su conclusión.
4. El notario redacta una solicitud según f. P14001, que indica todos los participantes de la LLC e información sobre la acción que se vende. Debe indicar que el derecho de propiedad sobre la acción de la sociedad gestora cesa en un partícipe y aparece en otro.
5. El notario debe presentar una solicitud a la Asamblea Nacional en un plazo de 1 a 2 semanas desde el momento de la celebración y certificación del contrato.
6. El notario entrega 3 copias del acuerdo a los participantes, una para el vendedor y otra para el comprador de la acción, una para su almacenamiento en los archivos de la LLC.

Notas importantes

Si el comprador se niega a pagar el costo de la acción después de la ejecución del contrato, el acuerdo puede rescindirse sobre la base del Código Civil, art. 450, porque la contraparte violó los términos del acuerdo. En otro caso, es posible un pago diferido si así lo estipulan los términos del contrato.

El contrato puede rescindirse voluntariamente o judicialmente. Pero en este caso, si las obligaciones contractuales ya han sido cumplidas por las partes, no tienen derecho a exigir un reembolso. Por ejemplo, el vendedor no podrá devolver su participación en la sociedad gestora si ya ha sido pagada.

Si el tribunal determina una violación del contrato por parte de una de las partes, por ejemplo, que no hubo pago por parte del comprador, entonces el vendedor, mediante decisión judicial, puede recuperar el costo de la acción del comprador y el pérdidas sufridas en relación con esto.

Para evitar malentendidos, los términos del contrato deben estipular de antemano cómo devolver la acción si el comprador no la paga. Es mejor exigir el pago total al comprador antes de la celebración del contrato.

Mecanismo de acción

La tributación de una transacción se realiza en varias direcciones:

• Se paga una tasa estatal por la certificación notarial de una transacción de venta de DUK. Para calcular su tamaño se toma el valor de la acción en virtud del contrato multiplicado por 0,5%. El monto de la tarifa de pago no debe ser inferior a 300 rublos. y más de 20 mil rublos.
• El IVA no se paga sobre el DUK recibido por el participante, porque de hecho se le devuelve la propiedad que invirtió anteriormente. Así se establece en el Código Tributario, art. 149, párrafo 2, inciso. 12. Pero la diferencia entre el depósito inicial y el coste real en el momento de la devolución está sujeta al IVA. Los funcionarios fiscales creen que existe una implementación oculta, mientras que tribunales de arbitraje hacer una distinción entre la devolución de una acción y una operación de compra y venta. Una LLC está exenta de pagar el IVA si la otra parte de la transacción es un individuo. Si la transferencia de DUK se produce entre personas jurídicas sobre la base de un acuerdo de compraventa, se debe pagar el IVA.
• Si el vendedor de la acción y participante de la LLC es una persona jurídica, entonces, de acuerdo con el Código Fiscal, art. 249, párrafo 1, tiene por objeto la tributación del impuesto sobre la renta. En el caso de que se venda una acción de una sociedad gestora, cuyo coste sea igual a la contribución realizada anteriormente a la sociedad gestora, no se cobra el impuesto sobre la renta.
• Si el participante de la LLC es un residente, entonces la venta de una participación del capital autorizado del impuesto sobre la renta personal se calcula a una tasa del 13%. Los no residentes pagan el impuesto sobre la renta a un tipo del 30%. Si la venta se realiza a su valor nominal, no se cobra impuesto sobre la renta. Si el participante de la LLC y el vendedor es un empresario, entonces paga impuestos como individuo.

Resumen de la declaración

Normas sobre la cumplimentación de la declaración según f. 3-NDFL para personas físicas se especifica en el Código Fiscal, art. 209. Hay que tener en cuenta que al calcular los ingresos se permite una determinada deducción del importe de los gastos si están documentados. Estos gastos deberán incluirse en la declaración y adjuntarse a la misma copias de los justificantes.

Dependiendo de la situación específica, completar la declaración tiene sus propias sutilezas. Obligación de presentar una declaración para el período 2019-2016. surge para personas físicas a partir de 2009, si la propiedad se vendió durante estos períodos.

Costos relacionados

A partir de 2019, el legislador precisó los gastos que pueden incluirse en la deducción al vender DUK.

Puede ser:

• dinero en efectivo y/u otros bienes que se ingresaron previamente en el Código Penal al establecer la LLC;
• gastos asociados con la compra o aumento del DUK.

El Ministerio de Hacienda cree que un particular puede incluir en la categoría de gastos:

• intereses sobre el préstamo, si se tomó para la compra de DUK;
• el valor de las acciones de OJSC, si la empresa se reorganizó posteriormente en una LLC;
• el monto de la deuda de la empresa en virtud del contrato de préstamo, que fue adquirida por el participante sobre la base del contrato de cesión;
• servicios notariales y comisiones que el partícipe debía pagar al adquirir una acción.

Diferencias con dejar una LLC

Los estatutos de la LLC pueden estipular de antemano que el participante no puede enajenar el DUK a favor de un tercero. Al mismo tiempo, los participantes restantes podrán renunciar a sus derechos preferenciales y no comprar la acción. En este caso, la propia LLC deberá comprar el DUK al participante. Si un participante abandona la empresa, ésta está obligada a pagarle una participación en la sociedad gestora en bienes o dinero.

Se puede llegar a un acuerdo con un participante de LLC dentro de un año desde el momento en que se le transfiere la propiedad del DUK. Es necesario determinar el costo del DUK en función del informe que se generó durante el último año calendario ( período de información), anterior al momento en que el participante envía una solicitud para abandonar la LLC.

En este caso, al calcular el impuesto sobre la renta de las personas físicas, es imposible reducir el importe de los ingresos para gastos, incluso si están documentados, porque no hay venta del DUK. La relación jurídica entre la LLC y el participante que la abandona no puede considerarse que surja del contrato de compraventa.

Cálculo y consecuencias.

Si una persona puede documentar los gastos que se pueden deducir de los ingresos al calcular los ingresos, entonces se debe tener en cuenta que el monto máximo de deducción puede ser de 250 mil rublos. Los cálculos de impuestos deben realizarse por un período de 12 meses. Si el monto de los beneficios (gastos) excede los ingresos recibidos por el participante por la venta del DUK, entonces la base para calcular el impuesto sobre la renta personal es cero.

Para las LLC que están sujetas a diferentes regímenes fiscales, las consecuencias de la venta de DUK serán diferentes:

sistema tributario simplificado	Los ingresos por la venta de DUK se consideran ingresos y están sujetos a impuestos. impuesto único. Los gastos iniciales asociados a la adquisición de una acción y otros no pueden reducir el monto de los ingresos.
OSN o Impuesto Agrícola Unificado	Lo dispuesto en el Código Tributario, art. 251. Se permite excluir de la base imponible (ingresos) el monto de la contribución inicial a la sociedad gestora. Si el resultado de la operación es negativo no podrá compensarse para reducir la base imponible.
UTII	La venta de acciones de una sociedad gestora no puede incluirse entre los tipos de actividades que se le permite realizar. Por lo tanto, la LLC deberá pagar el impuesto sobre la renta. Cuando se aplica UTII junto con el sistema tributario simplificado, será necesario calcular el monto del impuesto a pagar según el sistema "simplificado".

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En respuesta a su pregunta, me gustaría decir lo siguiente.

Una persona jurídica tiene derecho a ser miembro de una empresa, ya que de acuerdo con el artículo 7 de la Ley Federal del 08/02/1998 N 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” (en adelante, la Ley):

1. Los participantes de la empresa pueden ser ciudadanos y personas jurídicas.
Una empresa no puede tener a otra como único participante sociedad económica compuesto por una sola persona.

En cuanto al procedimiento para la venta de una acción a un tercero, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley:

Artículo 21
1. La transferencia de una participación en el capital autorizado de la empresa a terceros se realiza, incluso sobre la base de una transacción.

2. Se permite la venta o enajenación de cualquier otra forma de una acción o parte de una acción del capital autorizado de la empresa a terceros cumpliendo con los requisitos previstos en este Ley Federal, a menos que lo prohíban los estatutos de la empresa.

4. Los participantes de la empresa disfrutan del derecho de preferencia para comprar la acción de un participante de la empresa al precio ofrecido a un tercero o a un precio diferente del precio de oferta a un tercero y un precio predeterminado por los estatutos de la empresa (en adelante denominado como el precio predeterminado por el estatuto) en proporción al tamaño de sus acciones, a menos que el estatuto de la sociedad prevea un procedimiento diferente para ejercer el derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción.

Los estatutos de la empresa pueden prever el derecho de preferencia de la empresa a comprar acciones pertenecientes a un participante de la empresa, al precio ofrecido a un tercero o al precio predeterminado por los estatutos, si otros participantes de la empresa no han ejercido su derecho de preferencia para comprar las acciones de la empresa. participación del participante.

5. Un participante de la empresa que tiene la intención de vender su participación.
a un tercero, está obligado a notificarlo por escrito a los demás participantes de la empresa y a la propia empresa enviando a través de la empresa a sus expensas una oferta dirigida a estas personas y que contenga una indicación del precio y otras condiciones de venta. .

Una oferta para vender una acción o parte de una acción del capital autorizado de una empresa se considera recibida por todos los participantes de la empresa en el momento en que la recibe.

Los participantes de la empresa tienen derecho a ejercer el derecho de preferencia para comprar una acción del capital autorizado de la empresa dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la oferta por parte de la empresa. El estatuto puede prever un período más largo de uso del derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción del capital autorizado de la empresa.

Si los estatutos de la empresa prevén el derecho de preferencia de la empresa para comprar una acción o parte de una acción, debe establecer las condiciones para el uso del derecho de preferencia para comprar una acción o parte de una acción por parte de los participantes de la empresa y la empresa.

6. El derecho de preferencia a comprar una acción del capital autorizado de la empresa a un participante y, si los estatutos de la empresa lo prevén, el derecho de preferencia a comprar una acción de la empresa por parte de la empresa termina el día:

presentar una solicitud por escrito para negarse a utilizar este derecho de preferencia en la forma prescrita en este párrafo;

vencimiento del plazo para hacer uso de este derecho de preferencia.

11. Una transacción destinada a enajenar una participación en el capital autorizado de una empresa está sujeta a certificación notarial. El incumplimiento del formulario notarial conlleva la nulidad de la transacción.

12. Una participación en el capital autorizado de una empresa pasa a su adquirente desde el momento de la certificación notarial de una transacción destinada a enajenar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una empresa.

14. Después de la certificación notarial de una transacción destinada a enajenar una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una empresa, el notario que realizó su certificación notarial, a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de dicha certificación, realiza un acto notarial de transfiriéndolo al organismo que lleva a cabo registro estatal entidades legales, solicitudes para realizar los cambios apropiados en el registro estatal unificado de personas jurídicas, firmadas por el participante de la empresa que enajena la acción.

De las disposiciones de la ley expresadas se desprende que:

1) Puede vender su participación en la empresa a un tercero si los estatutos de la LLC no lo prohíben.

2) El derecho preferencial a comprar una acción de la empresa pertenece a otros participantes de la empresa, así como a la propia empresa, si así lo prevé el estatuto de la LLC. Es decir, para vender una acción a un tercero, primero es necesario ofrecer a otros participantes de la empresa la compra de esta acción.

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El derecho de preferencia para comprar una acción lo disfrutan los miembros restantes de la empresa (en su caso, el segundo fundador).

Los estatutos de la empresa pueden prever la obtención del consentimiento de los fundadores para la venta (transferencia) de una acción.

Los participantes pueden rescatar ellos mismos esta acción en proporción al tamaño de sus propias acciones en el capital autorizado.

El estatuto puede establecer que la propia empresa tenga un derecho de preferencia para comprar una acción. Puede ejercer este derecho si todos los demás participantes se han negado a adquirir la acción. La acción transferida a la empresa debe ser vendida por ésta en el plazo de un año (de lo contrario, la empresa deberá reducir el capital autorizado por el importe de la acción).

El vendedor está obligado a notificar por escrito tanto a la propia sociedad, representada por el director, como a los demás participantes la decisión de vender su acción. Mejor - por vía postal con una descripción del archivo adjunto. En la carta indicar el precio, plazos, etc. condiciones de venta.

El plazo de respuesta que establece la ley es de 30 días a partir de la fecha de recepción de la oferta por parte de la empresa (se podrá establecer un plazo diferente en el Estatuto).

Durante este período, los demás fundadores que estén interesados ​​en comprar la acción vendida deberán dar su consentimiento por escrito a la compra. Tienen derecho a enviar una negativa a comprar o a no responder a la oferta en absoluto. En este caso, el vendedor tiene derecho a vender la acción a terceros, pero necesariamente en las condiciones anteriormente indicadas.

Se considera recibido el consentimiento de los demás para vender la acción (si la necesidad de obtenerla está prevista en el estatuto): si dentro de los 30 días siguientes al momento de contactar a los participantes (o dentro de otro plazo determinado por el estatuto de la empresa ) se recibe el consentimiento por escrito de todos los participantes; o si dentro fecha límite no se recibió ninguna negativa por escrito de ninguno de los participantes.

Tiene derecho a vender una acción de una entidad legal, pero debe cumplir con el procedimiento establecido por la ley de LLC y los estatutos de la LLC, que, según la situación, pueden incluir los siguientes pasos:

1. Preparación para cerrar un trato

Si el estatuto establece que una acción se puede vender a 3 personas solo con el consentimiento de los participantes y (o) de la LLC, es necesario preparar una notificación de oferta a la empresa sobre la enajenación de la acción a un tercero.

Si el estatuto no prevé la necesidad de obtener el consentimiento, deberá enviar una oferta al otro participante para comprar su acción. El estatuto puede prever el derecho de preferencia para que la propia empresa compre su acción.

En consecuencia, es necesario obtener, si se requiere consentimiento para la enajenación, una negativa (aceptación) en la adquisición de una acción por parte de otro participante (empresa).

2. Preparación del contrato y certificación notarial de la transacción.

3. Presentación por notario al Servicio de Impuestos Federales de una solicitud firmada por usted para realizar cambios en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado y envío de una copia de la solicitud a la empresa (realizada por una de las partes de la transacción o un notario)

Después de realizar cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, el nuevo propietario de la acción se convierte en participante de pleno derecho de la LLC.

Por lo tanto, es importante conocer las disposiciones de los estatutos de su LLC para que la transacción se complete de acuerdo con la ley. De esta forma podrás evitar riesgos en el futuro.

El plazo para recibir la aceptación (consentimiento de compra) lo presenta el participante a la empresa dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la oferta (propuesta), a menos que el estatuto establezca un período más largo.

recibió
tarifa 33%

"¿Tiene una persona jurídica derecho a adquirir parte del capital autorizado de otra persona jurídica?"

Respuesta: Sí

"el nuevo propietario tiene derecho a participar en la gestión de la empresa" - desde el momento de la certificación notarial de la transacción

Documentos requeridos:

1. Ayuda sobre la muestra (ver apéndice);

2. Lista de participantes de LLC según muestra (ver apéndice);

3. Una copia de la solicitud (oferta) de un participante de la empresa con la marca de la empresa en la fecha de recepción o una copia de la oferta del participante (vendedor) de la empresa emitida por la empresa dirigida a otros participantes y a la propia empresa indicando el precio y otras condiciones de venta o un certificado notarial de transferencia de la solicitud (enviado con 30 días de anticipación antes de la transacción (si es más a largo plazo no previsto en el estatuto)), o una renuncia notariada del derecho de preferencia de compra.

4. Si el estatuto prevé el consentimiento de la empresa o de sus participantes para realizar una transacción, el protocolo correspondiente.

5. Copias certificadas con el sello y firma del titular de la organización:

1) carta en ultima edicion;

2) certificados:

Sobre el registro en autoridad fiscal;

Sobre el registro estatal de personas jurídicas.

3) protocolo sobre el nombramiento del director de la LLC;

4) un acuerdo constitutivo o un acuerdo sobre el ejercicio de los derechos de los participantes de la empresa entre los fundadores (participantes) de la empresa:

Para las empresas creadas por varios participantes después del 1 de julio de 2009, es obligatorio; Se proporciona una copia del acuerdo con una nota de que la copia original se encuentra en LLC "____".

6. Documentos que confirman la autoridad de la persona que enajena la acción (parte de la acción) para disponer de las acciones (parte de la acción): un protocolo sobre la creación de una entidad jurídica, un contrato de compraventa, cesión de una acción. , un certificado de herencia, otro documento que exprese el contenido de la transacción realizada en forma escrita simple, y que acredite el derecho a disponer de las acciones en caso de recibir una acción por vía sucesoria o en otros casos que no requieran o hayan requerido previamente No requiere certificación notarial.

La fuente de formación del valor del capital autorizado (AC) de una LLC son las acciones aportadas por los fundadores al abrir o en el proceso de realización de negocios. La salida del fundador va acompañada de la venta de la acción a la empresa o a un tercero. El procedimiento de enajenación requiere trámites obligatorios y registro ante el Servicio de Impuestos Federales mediante modificación formas constituyentes OOO. En este artículo le contaremos cómo se formaliza la compra/venta de una acción del capital autorizado en una LLC y le daremos ejemplos de transacciones.

Procedimiento para vender la participación del fundador en una LLC.

La venta del aporte se realiza:

• A favor de otro miembro de la organización. Las personas tienen un derecho de prioridad para comprar la acción enajenada.
• A otra persona no incluida entre los fundadores. La posibilidad de vender parte del capital debe reflejarse en los estatutos de la empresa.
• A la sociedad, siempre que los partícipes no utilicen el derecho de prioridad de compra de la aportación que se vende o las personas no manifiesten su deseo de adquirir acciones. La denegación deberá hacerse por escrito y certificada ante notario.

Las transacciones con acciones de la sociedad gestora siempre están prescritas en los estatutos, lo que requiere un enfoque reflexivo que tenga en cuenta las perspectivas de realizar negocios.

Venta de una contribución al capital autorizado del fundador en operaciones abiertas y subastas.

Una venta organizada en subasta pública deberá ser acordada por todos los participantes, cuya aprobación se hará constar en el acta. Al mismo tiempo, si una persona adquirió acciones de la sociedad gestora en una subasta, el derecho a unirse a los fundadores surge con la aprobación de todos los participantes. De lo contrario, se paga al comprador. costo total fondos gastados.

Al realizar licitaciones públicas y subastas como este tipo, se conserva el derecho de preferencia del fundador de la empresa a comprar parte del capital. Según las normas legislativas, el fundador puede ejercer el derecho en un plazo de 30 días. El plazo se computa a partir del momento en que se publican o modifican las condiciones de adquisición durante el proceso de licitación.

Posibles formas de adquirir acciones de una sociedad gestora.

La legislación prevé opciones para la compra de acciones en subastas públicas o mediante venta a terceros, a la propia empresa o a otros fundadores. La posibilidad de utilizar cada una de las opciones debe estar prevista en la Carta.

	Licitación pública	Subasta	Fundador	A un tercero
Notificación	Medios de comunicación en masa	Medios de comunicación en masa	Presentación de una oferta	Por acuerdo
Costo de la compra	Instalado por adelantado	Máximo alcanzado	Denominación	Denominación o por convenio
Ventajoso nuevo derecho del fundador si hay una condición en la Carta	Disponible	Disponible	Disponible	Disponible
notarización		Requerido de forma limitada debido a condiciones especiales conclusión del contrato	No requerido, si la condición correspondiente está incluida en la Carta	Requerido
Ventajas	Disponible protección contra fraude y garantías legales de la transacción	Durante la subasta, el precio de compra podrá reducirse.	La adquisición aumenta automáticamente el tamaño de la acción.	Posibilidad de comprar una acción por debajo del par.
Defectos	La capacidad del fundador para cancelar la transacción.	El precio de compra puede aumentar significativamente durante el proceso de licitación.	Todos los participantes tienen derecho a compra prioritaria.	La necesidad de utilizar los servicios de un notario.

Servicios notariales para la enajenación de acciones de una sociedad gestora

Las transacciones de compra y venta de acciones deben ser certificadas por notario para garantizar la pureza del procedimiento. Violación de los requisitos del art. 21 de la Ley Federal "Sobre LLC" implica el reconocimiento de la transacción como nula. Se requiere la participación de un notario en los siguientes casos:

• Creación de una oferta: un documento que notifica la intención de una persona de vender su propia acción o parte de ella, indicando las condiciones y el costo.
• Confirmación de la negativa del partícipe a adquirir de forma preventiva una acción.
• Coordinación con el cónyuge de la transacción de venta de la acción.
• Certificación de declaración de ausencia de matrimonio durante el período de membresía en la sociedad. Las personas divorciadas deben proporcionar el consentimiento de sus ex cónyuges para la transacción.
• Cuando en la transacción participa una persona que representa los intereses del fundador, que no puede estar presente personalmente. Se permite realizar una transacción por parte de un fideicomisario, pero la firma del formulario de solicitud P14001 la realiza el propio fundador.
• La necesidad de certificar el contrato de compraventa.

En caso de venta de acciones a otros fundadores, la empresa, enajenación forzosa de acciones por decisión de la junta general de partícipes o autoridad judicial No se requiere aprobación para las reclamaciones de los acreedores. Un notario presenta una solicitud al Servicio de Impuestos Federales sobre la transacción de compra y venta completa de una acción.

Si la compra fue realizada por la empresa, se presenta una solicitud al Servicio de Impuestos Federales. cuerpo ejecutivo sociedad.

Etapas del procedimiento de venta de una participación en una sociedad gestora

Al vender voluntariamente parte del capital social, el fundador observa el orden de las operaciones.

Etapa del procedimiento de transacción	Descripción
Preparación de una oferta.	El documento requiere certificación notarial. Lea también el artículo: → “.
Presentar una oferta a la sociedad.	La oferta se envía a la dirección de la ubicación; no se notifica a cada participante por separado.
Toma de decisiones por parte de los participantes expresando sus intenciones por escrito	Tienes 30 días para ejercer tu derecho de preferencia
Convocar una asamblea general de fundadores	Fijación en curso decisión tomada en el protocolo
Redacción de un contrato de compraventa, donación o permuta.	El contrato está certificado por un notario.
Enmiendas a los documentos constitutivos.	Los cambios se realizan según la aplicación P14001.
Pago del precio de la acción al vendedor.	El monto se determina por acuerdo de las partes, salvo que la Carta establezca lo contrario.

Adquisición de una participación en la sociedad gestora por la propia empresa

La empresa compra una acción de la sociedad gestora utilizando tanto acciones compradas como impagas. La adquisición de las acciones del fundador por la propia sociedad se realiza en los casos en que el partícipe:

• Se niega a adquirir una acción aumentada por decisión de la junta de participantes.
• Anuncia baja de la membresía.
• Planes de vender a un tercero, pero no se ha recibido el permiso de la junta general de la empresa. Se requiere obtener permiso en los casos específicamente estipulados por la Carta. En varias empresas no se realiza la venta de acciones de la sociedad gestora a terceros.
• Otorga a los fundadores el derecho a una recompra preferente, en la que los participantes formalizan una negativa por escrito a comprar la parte liberada del capital social.

Dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de la apelación del fundador a la empresa. reunión general se debe tomar la decisión de recomprar con el pago del monto adeudado al fundador. La Carta podrá establecer un plazo diferente, más largo, necesario para tomar una decisión y realizar los pagos. No se requiere certificación notarial de la transacción. La empresa, habiendo recibido la propiedad de las acciones compradas, tiene derecho a distribuir su valor entre los partícipes o venderlas a un tercero, al mismo tiempo que las acepta como fundadores.

Venta de acciones de fundadores por debajo de la par

La venta de acciones del capital autorizado puede ser inferior al coste de adquisición. Las personas físicas que sean fundadores, al momento de la venta, deberán presentar una declaración en la que el monto de la deducción sea superior a los ingresos recibidos por la venta de la acción. Entidades legales También incurrir en pérdidas al recibir cantidades por la venta de acciones por debajo del precio del costo original.

Para protegerse contra reclamaciones del Servicio de Impuestos Federales, es necesario solicitar una evaluación independiente del valor de las acciones. Los estatutos de varias empresas prevén un precio de enajenación de las acciones por debajo del valor nominal en caso de una gestión empresarial no rentable, confirmado mediante informes.

Cancelación de acciones al comprar partes de una sociedad gestora por parte de una empresa

Cuando una empresa compra parte del capital autorizado, puede ser necesario cancelar el valor de las acciones con una disminución en el monto del capital autorizado. La cancelación del valor de la acción adquirida se realiza en los casos de negativa de otros fundadores o de terceros a adquirirla, siempre que el patrimonio neto sea suficiente.

Ejemplo de cancelación de acciones en una sociedad gestora

Fundador Novikov M.P. anunció la venta de una acción de la sociedad gestora, cuyo coste ascendió a 2.500 rublos, equivalente a ¼ del precio total del capital. El valor de la acción en el momento del anuncio de la salida estaba 500 rublos por debajo del par. La acción fue comprada por la empresa. En la empresa se realizaron las siguientes operaciones:

1. Se refleja una disminución en el capital autorizado por el costo de la acción comprada: Dt 80 Kt 81 por un monto de 2.500 rublos;
2. El exceso del valor nominal sobre los costes reales se refleja: Dt 81 Kt 91 por un importe de 500 rublos.

La acción adquirida por la empresa debe distribuirse en el plazo de un año, transcurrido el cual se cancelan las acciones.

Fiscalidad en el momento de la venta de una participación en una sociedad gestora

La venta de la propia participación de un participante está sujeta a impuestos; el procedimiento para recaudar impuestos depende del estatus de la persona. Tanto una persona jurídica como una persona física actúan como partícipes de la empresa.

	Ingreso	Gastos	Impuesto
Entidad legal en OSNO	Los ingresos se tienen en cuenta en el importe del coste de la acción, no se calcula el IVA	Aceptado por el monto del precio de compra inicial de la acción y los costos asociados con la venta.	Impuesto sobre la renta
Persona jurídica en el sistema tributario simplificado	cantidad de ingresos	Los costos asociados con la compra del aporte no están incluidos en los gastos.	Impuesto único
Una persona física que posee acciones por hasta 5 años.	Precio de la acción	Deducción por gastos	Impuestos personales
Una persona física que haya poseído acciones durante más de 5 años.	No gravado de acuerdo con la cláusula 17.2 del art. 217 Código Fiscal de la Federación de Rusia	No tomado en cuenta	No está sujeto a ningún impuesto.

Un ejemplo de transacciones en las que una empresa compra las acciones del fundador.

El fundador de Rassvet LLC decidió vender su propia participación en la sociedad gestora, cuyo valor en el momento de la venta era de 50.000 rublos. El coste inicial de la inversión, antes de 5 años, fue de 20.000 rublos. En la LLC se realizan las siguientes transacciones:

1. La adquisición de la participación del fundador se refleja en: Dt 81 Kt 75 por un importe de 50.000 rublos;
2. Se pagó la cantidad adeudada al fundador: 75 kt 51 por un importe de 50.000 rublos.

Al final del período impositivo, una persona presenta una declaración al Servicio de Impuestos Federales, en la que indica la cantidad de ingresos por un monto de 50,000 rublos y una deducción por un monto de 20,000 rublos con impuestos de la diferencia en los ingresos personales. impuesto.

Categoría “Preguntas y Respuestas”

Pregunta número 1. Al vender una acción a una empresa, ¿tiene el fundador derecho a modificar su valor?

Al vender una acción a una empresa, el propietario no tiene derecho a fijar el precio de venta.

Pregunta número 2.¿Qué tipo de impuesto sobre la renta personal se aplica al vender acciones de un fundador no residente?

El tipo impositivo para un no residente por la venta de una acción se fija en el 30% del importe de los ingresos recibidos.

Pregunta número 3.¿Cómo se paga el costo del aporte al fundador al aportar propiedad?

El procedimiento de pago está determinado por la Carta. Si documentos constitutivos permitido, el pago se realiza en propiedad o en efectivo a solicitud del fundador.

Pregunta número 4.¿Es posible realizar la aportación del fundador si se inicia un procedimiento de quiebra contra la empresa?

Es posible, la venta se realiza en subasta abierta. El procedimiento deberá ser aprobado por otros participantes con derecho de preferencia de adquisición dentro de la empresa. En caso de quiebra, el precio de compra se determina mediante subasta para todas las personas.

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