La procédure de vente du capital autorisé d'une SARL ou de ses actions - instructions et documents étape par étape. Vente d'une part du capital social d'une SARL : enregistrement de la transaction

(CC) est prescrit dans Article 21 de la loi fédérale n° 14 du 02/08/1998. Selon cette disposition, les actions capital autorisé Les SARL peuvent être transférées du propriétaire à une autre personne par héritage, donation ou en exécutant une autre transaction juridiquement significative.

À de tels types relations juridiques Ceci s'applique également au contrat d'achat et de vente. La personne qui gère les parts de la société de gestion a le droit de vendre ses biens à un membre de la société ou à un tiers non membre de la SARL. Principal termes et conditions ces opérations sont :

• si le vendeur a des droits à une part du capital ;
• la décision prise ne doit pas contredire les dispositions de la législation en vigueur et les documents statutaires de l'organisation.

Une telle transaction est soumise à une certification obligatoire par un notaire, sauf certaines exceptions. Accord pour l'achat d'une action dans capital autoriséétabli sur un formulaire type en en écrivant(vous pouvez consulter et télécharger ici : [ Exemple de contrat de vente et d'achat d'une part du capital autorisé]). De plus, conformément aux règles comptabilité Toutes les mentions pertinentes doivent être effectuées et les informations obligatoires doivent être fournies conformément au régime fiscal applicable.

L'impôt sur le revenu des personnes physiques n'est pas payé lors de l'achat d'une part du capital social. Le vendeur paie l'impôt comme sur les autres revenus.

Il convient de noter que les membres de la société ont droit de préemption avant que d'autres personnes n'achètent une action. Le propriétaire d'une partie de la société de gestion doit au préalable proposer d'acheter sa part à un prix fixé aux participants de la société et seulement s'ils refusent de vendre le bien à des tiers. La violation de l'ordre des droits de priorité des membres de la société peut être considérée comme une prise de contrôle par un raider.

Avant d'offrir une action à un tiers, la personne participante est tenue d'informer tous les membres de la société de la vente et, en cas de refus, d'établir un document spécial - une offre. Cet acte est certifié par un notaire. Il est important que le droit de préemption des participants de la LLC pour acheter une action soit conservé pendant trente jours à compter de la date de notification aux autres membres de la société.

Si la transaction est effectuée entre les parties concernées, la procédure de certification de l'autorité du vendeur et de contact avec un notaire n'est pas nécessaire. L'aliénation d'une partie du capital social n'intervient qu'après son paiement intégral, ainsi que enregistrement d'état transactions.

Dans les trois jours suivant la réalisation de la transaction, il est tenu d'en informer le Service fédéral des impôts et les autres membres de la société. L'inspecteur apporte des modifications au Registre d'État unifié des personnes morales et à tous les documents requis. Pour que la transaction devienne valide, le propriétaire de l'action est tenu de soumettre tous les documents de propriété correspondants et les preuves documentaires de la transaction - un contrat d'achat et de vente.

Liste des documents requis

Certifier la légalité de la transaction, ainsi que confirmation des droits de vente d'une partie du capital social en 2017, le propriétaire de l'action est tenu de soumettre au Service fédéral des impôts et au notaire (si une certification est requise) les documents suivants :

De plus, le vendeur peut confirmer son autorité concernant l'action en fournissant un extrait du Registre d'État unifié des personnes morales, qui contient toutes les informations nécessaires.

Exemple d'achat d'une part du capital autorisé

Sergey M. a décidé acquérir une part dans le capital autorisé de LLC chez ton ami. Ayant violé la disposition sur le droit de préemption des autres personnes participant à la société, les hommes ont exécuté une transaction d'achat et de vente et ont soumis des documents pour enregistrer la transaction auprès du Service fédéral des impôts.

La demande n'a pas été acceptée et les participants de la LLC se sont adressés au tribunal en raison de la violation. Finalement l'accord a été annulé, et Sergey n'a pas pu devenir propriétaire d'une partie de la société de gestion.

Conclusion

Ainsi, plusieurs conclusions peuvent être formulées :

1. L'achat d'une part du capital social d'une SARL peut être réalisé à la demande du propriétaire, si cela ne contredit pas les dispositions de la charte et de la législation en vigueur.
2. Les participants à la société disposent d'un droit de préemption pour acheter une part de gestion.
3. L'action peut être transférée à des tiers si les participants de la LLC refusent de l'acheter.
4. Pour confirmer l'autorité du propriétaire, vous devrez fournir liste des documents requis.
5. La transaction doit être certifiée par un notaire, sauf certaines situations.

Les questions et réponses les plus populaires concernant l'achat d'une part du capital autorisé

Question: Bonjour, je m'appelle Andrey Kotov. Je suis membre d'une SARL et j'ai récemment, par héritage, reçu le droit de disposer des actions de la société de gestion. Je dirai tout de suite que je n’envisage pas de me lancer dans l’entrepreneuriat et que j’aimerais vendre ma part. Il a fait une offre aux autres membres de la LLC, mais aucun d'entre eux n'a voulu formaliser le contrat d'achat et de vente.

Quand j'ai annoncé que je prévoyais vendre votre part à un tiers, les autres membres de la LLC ont dit que je n'avais pas le droit de faire ça.

Dites-moi, puis-je faire comme bon me semble et quelles caractéristiques doivent être prises en compte lors de la réalisation de la transaction ?

Répondre: Bonjour Andreï. L'achat et la vente d'une part du capital autorisé d'une SARL sont décrits en détail dans Art. 21 Loi fédérale-14 du 02/08/1998. Selon cette disposition, les participants de la LLC ont le droit principal d'acheter une action, vous avez donc fait exactement ce qu'il fallait en les invitant à formaliser la transaction.

Dans ce cas, vous auriez dû rédiger une offre les informant de votre décision. La durée de validité du droit de préemption est de 30 joursà partir du moment de l'exécution de l'offre et de sa légalisation. Ainsi, vous disposez du droit de céder votre part du capital à un tiers à l'issue du délai imparti.

Quant à l'exécution ultérieure de la transaction, il convient de rappeler que les transactions avec des tiers sont soumises à une légalisation obligatoire et n'entrent en vigueur qu'après enregistrement par l'État, ainsi qu'après paiement intégral.

L'achat et la vente d'une part d'une SARL dans le capital autorisé sont l'une des transactions les plus complexes prises en compte dans les transactions civiles modernes. Tant la loi que les dispositions des statuts de la société régissent la procédure de conclusion de telles transactions. Actuellement en vigueur normes juridiques permettre aux fondateurs d'introduire dans la charte des restrictions sur la vente d'actions à des tiers ; en outre, des conditions particulières peuvent être prévues pour la notification d'une transaction à réaliser ;

Aliénation d'une part dans une SARL

Le processus de transfert d'une action à un tiers n'est possible qu'après avoir obtenu le consentement de tous les participants de la LLC qui disposent de droits prioritaires pour racheter les actions de la société. Par conséquent, le fondateur doit d'abord informer ses associés de la vente de l'action et obtenir l'autorisation appropriée de chacun d'eux. La loi permet d'effectuer ces procédures sous toute forme (écrite ou orale), cependant, afin d'éviter d'éventuels risques de contestation de l'accord conclu pour l'achat d'une action, il est préférable d'envoyer une lettre à tous les participants et au entreprise elle-même avec responsabilité limitée notifications par écrit. Selon règle générale, les fondateurs de la LLC doivent fournir une réponse dans un délai d'un mois après réception de la notification écrite. Si aucun n’est envoyé, cela signifie qu’ils considèrent que le consentement pour effectuer la transaction a été reçu. La charte de l'organisation peut contenir d'autres délais pour réaliser ces actions.

En cas de refus, la vente d'une part de la SARL doit être effectuée à tout participant ayant exprimé le désir de l'acquérir, ou à la société elle-même. Cette dernière option implique la répartition des actions lors de l'assemblée générale entre les fondateurs restants dans un délai fixé par la loi. Dans ce cas, il faut tenir compte du fait que le fondateur ne peut vendre que la partie de la part pour laquelle le paiement a été effectué, en cas d'apport incomplet, seule la partie payée est sujette à la vente ;

Vente d'une part dans le capital autorisé d'une SARL

Il convient de garder à l’esprit que les contrats d’achat et de vente doivent être notariés. Il convient de noter que les mêmes règles s'appliquent. Bien sûr, quand dans cet ordre la réalisation de telles transactions devient beaucoup plus compliquée, mais cela offre une protection assez efficace contre le rachat d'une entreprise par des raiders.

Vente d'une part dans le capital social d'une SARL : légalisation de la transaction

Pour certifier le contrat de vente d'une action chez un notaire, les parties doivent fournir les passeports, un extrait du registre national unifié des personnes morales, ORGN et TIN de la société, et le consentement des époux (si leur présence personnelle est impossible). En plus de ce qui précède, vous aurez besoin de documents confirmant le fait du paiement de la part ou d'une partie, d'un accord, de documents prouvant que la procédure de notification aux fondateurs a été effectuée. Et enfin, vous aurez besoin d'un reçu et d'un formulaire de candidature P14001 complété.

Tous les documents soumis sont vérifiés par un notaire, et s'il n'y a pas d'erreurs dans les documents, il certifie l'accord. Les parties reçoivent deux exemplaires avec une inscription d'identification. Dans les trois jours suivant la conclusion de la transaction, le notaire soumet aux autorités fiscales les documents relatifs aux modifications apportées au Registre d'État unifié des personnes morales. Cinq jours après la signature du contrat, un représentant de l'entreprise peut obtenir une attestation correspondante auprès du Service fédéral des impôts.

Il convient de dire que si la vente d'une part du capital autorisé d'une SARL a été réalisée entre les fondateurs, alors tous les documents répertoriés seront requis et la demande P14001 devra également être certifiée par un notaire.

Lors de l'ouverture d'une entreprise, les fondateurs y investissent leurs biens afin d'atteindre leurs objectifs et d'en tirer profit. activité économique. Les participants à la LLC peuvent apporter leurs actions pour créer le capital autorisé (AC) avec des immobilisations, des matériaux, des biens et de l'argent. Ainsi, dans un premier temps, le nombre d'actions correspond au nombre de participants. La taille de l'action en termes monétaires détermine le nombre de voix que le participant recevra et le montant des bénéfices qu'il recevra finalement.

Le participant, qui est également propriétaire de l'action, a le droit d'en disposer à sa discrétion, mais dans les limites définies par la charte de l'entreprise et la loi. Si un participant souhaite quitter l'entreprise à tout moment, il a le droit de vendre sa part. Il peut également céder partiellement sa part de la société de gestion, tout en restant participant à la SARL.

Le droit principal d'acquérir une part du capital autorisé (SSC) appartient aux autres participants et à la société elle-même, si la charte le prévoit. En cas de refus, le participant peut vendre sa part à toute personne ou à un autre participant, mais sans droit de préemption. Les autres participants ne peuvent empêcher un participant de quitter l'entreprise et de vendre sa part en totalité (en partie).

Souvent, un participant, lorsqu'il quitte une SARL, ne suppose pas que la vente d'une part du capital social est entièrement soumise à l'impôt sur le revenu des personnes physiques, puisqu'en aliénant ses biens ou son argent investi, il perçoit effectivement des revenus. Dans ce cas, le participant doit également déclarer la période (année civile) au cours de laquelle les revenus ont été perçus.

Si la déclaration est déposée avant la fin avril de l'année suivant l'année de déclaration, l'impôt sur le revenu est payé jusqu'au 15 juillet. Mais dans ce cas, il y a des nuances. Si une SARL paie à un participant le coût de sa part aliénée et qu'il la vend à d'autres membres de la société ou à la SARL elle-même, la société n'est pas un agent fiscal.

Cela signifie que la LLC ne doit pas accumuler, retenir et payer l'impôt sur le revenu ; cela est fait par le participant qui a reçu le revenu. Si un participant quitte l'entreprise et remplit une déclaration indiquant qu'il transfère sa part à la LLC, il perçoit alors un revenu sous la forme de la valeur du DUK. Dans ce cas, la LLC devient un agent fiscal, cumule, retient et paie l'impôt sur le revenu des personnes physiques sur le montant total payé à titre de revenu au participant.

Conditions centrales

L'obligation du contribuable de payer l'impôt sur le revenu des personnes physiques naît dans certaines circonstances.

Que dit la loi?

La loi LLC n° 14 (02/08/98) réglemente les dispositions relatives au Code pénal. Le droit du participant (propriétaire du DUK) de le vendre ou de l'aliéner en faveur d'autres personnes est garanti par l'art. 21. En 2019, le 29 décembre, le législateur, par la loi n° 391, a créé nouvel ordre en ce qui concerne la vente, le transfert de DUK, elle est entrée en vigueur début 2019. L'action ne devient la propriété du nouveau propriétaire qu'après une inscription au Registre d'État unifié des personnes morales.

L'exonération de l'impôt sur les revenus provenant de la vente de DUK est prévue dans le Code des impôts, art. 217, article 17, partie 2. La disposition s'applique à Organisations russes et à condition qu'au moment de la vente du DUK, il appartenait au contribuable depuis plus de 5 ans sur les droits de propriété ou les biens. Parallèlement, le contribuable doit l'avoir acquis dès le début de l'année 2011 et sur la période ultérieure.

Le ministère des Finances souligne que pour bénéficier de l'avantage, le DUK doit être obtenu sur la base d'un contrat d'achat et de vente. Si un participant a été accepté dans la SARL et a reçu une partie ou la totalité de la part de gestion, il ne peut alors être exonéré de l'impôt sur le revenu, malgré le fait qu'il en soit devenu propriétaire en 2011 ou au cours des années suivantes.

Selon le Code des impôts, art. 220, paragraphe 2, lorsqu'un participant vend une action qu'il possède depuis moins de 5 ans, il a le droit de réduire les revenus de la vente des dépenses qui ont été liées à son acquisition.

Notarisation

Les transactions d'aliénation de DUK conformément à la loi LLC ne doivent pas être notariées lorsque :

Dans les cas ci-dessus, il suffit d'apporter des modifications au Registre d'État unifié des personnes morales pour que l'action passe au nouveau propriétaire. Lors de la certification d'un contrat, le notaire est tenu, sur la base de l'art. 21 (article 13) vérifie les pouvoirs de celui qui aliène l'action.

Le pouvoir de disposer du DUK peut être confirmé :

• un accord notarié pour l'acquisition antérieure de DUK ;
• un extrait du Registre d'État unifié des personnes morales, qui contient des informations selon lesquelles la personne possède un DUK pour tel ou tel montant.

Si un notaire certifie une opération d'aliénation d'une action, il dépose alors une demande auprès de la branche territoriale du service des impôts pour que des modifications soient apportées au Registre d'État unifié des personnes morales. La demande auprès du notaire doit être soumise à en format électronique, assurant le sien.

Les parties à la transaction peuvent être différentes personnes :

• Si le vendeur du DUK est une personne morale, le notaire, avant de certifier le contrat d'aliénation, devra vérifier si la transaction est importante. Le deuxième point à vérifier est l'intérêt des personnes à l'égard de celui-ci conformément à l'art. 45-46. Le vendeur du DUK est tenu de fournir au notaire un certificat attestant que le montant de la transaction ne dépasse pas 25 % de la valeur de l'ensemble des biens de l'entreprise. Si son coût est plus élevé, il est alors nécessaire de soumettre des documents pour approbation ; il peut s'agir d'une décision de l'assemblée générale ou du conseil d'administration. Il n'y a aucune obligation de soumettre des documents pour l'approbation d'une transaction dans les cas où la charte prévoit des transactions importantes. Si une SARL a un participant, celui-ci ne peut pas effectuer de transaction importante et vendre plus de 25 % de la valeur du capital social.
• Si le vendeur de la part de la société de gestion, par exemple en 2019, est un participant (particulier), alors il est tenu de fournir au notaire le consentement du conjoint pour réaliser l'opération, comme le prévoit le Code des assurances, art. 35. L'exception concerne les situations dans lesquelles la part précédemment acquise de la société de gestion a été acquise avant le mariage, transmise par héritage et appartient au participant sur la base d'une propriété séparée, comme spécifié dans le contrat de mariage.

L'accord doit être accompagné d'un document confirmant le paiement du DUK, qui sera indiqué dans l'accord d'aliénation. Une fois la transaction terminée, le notaire envoie également des copies des documents à la LLC. Dans un autre cas, l'une des parties à la transaction peut en informer l'entreprise.

Le moment de l'émergence du droit

Selon le Code civil, l'art. 454, sur la base d'un contrat d'achat et de vente, une partie a l'obligation de transférer quelque chose et l'autre d'en devenir propriétaire. Dans l'art. 48 stipule que les participants à une personne morale ont des obligations envers elle, des droits réels sur sa propriété et des droits non patrimoniaux. Le DUK accorde un ensemble de droits à ses participants.

Un participant peut exercer ses droits de propriété sur la base dispositions générales sur l'achat et la vente. A partir du moment où la transaction est finalisée et que le DUK est acquis, non seulement les droits, mais également les obligations du participant sont transférés à l'acheteur.

Dans la loi sur la SARL, à l'art. 8 indique les droits des participants, ils peuvent :

• gérer les affaires de la LLC ;
• se familiariser avec les activités économiques de l'entreprise sur la base de divers documents ;
• participer à la distribution des bénéfices ;
• vendre ou aliéner votre part de quelque manière que ce soit ;
• se retirer de la qualité de membre de la SARL en aliénant ou en vendant une part à la société, si cette disposition est prévue par la charte ;
• lors de la liquidation d'une entreprise, recevoir des biens (sa valeur) qui resteront après règlements avec divers créanciers ;
• autres.

Quelle est la particularité de la vente d'une part du capital social de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ?

Selon certains experts, DUK représente des droits de propriété et non de propriété. Participant - individuel, possédait auparavant certains en liquide ou des biens, mais investis dans la société de gestion de l'entreprise, après quoi il a perdu le droit de propriété sur ces choses. La propriété du participant est devenue la propriété de la LLC.

En cédant la société de gestion en tant que propriétaire, la société peut augmenter ou diminuer le montant du capital, ce que les participants n'apprennent que par les résultats du rapport annuel. Par conséquent, lors de la vente d'un DUK, il y a en réalité une cession des droits de créance à la LLC ou la réalisation des droits de propriété d'un participant.

Si au cours de la période d'activité économique l'entreprise s'est développée de manière dynamique, alors la part du capital par rapport à l'apport initial augmentera, ce qui signifie que le montant des revenus accumulés sera important. La volonté naturelle du vendeur d'une action est de réduire le montant de l'impôt sur le revenu des personnes physiques.

Selon le Code des impôts, art. 220, article 1, par. 1, par. 2 Le vendeur a le droit de propriété. Mais du fait que la part est reconnue comme droit de propriété, les dépenses peuvent être déduites du revenu. Les autorités fiscales se disputent souvent avec les contribuables sur cette question, estimant que le législateur n'a pas clairement défini la liste des dépenses déductibles.

Les autorités fiscales exigent que les dépenses liées uniquement à l'acquisition d'une action soient incluses dans les déductions. Mais les participants insistent pour inclure les coûts associés au développement des entreprises. Par exemple, un participant pourrait à un moment donné refuser les dividendes lors de la distribution des bénéfices annuels et utiliser ce montant pour développer son entreprise.

Dans un autre cas, le participant a reçu des dividendes, mais après avoir payé l'impôt sur le revenu des personnes physiques, il a de nouveau investi les fonds restants dans l'entreprise pour des besoins ciblés. D'après la pratique actuelle, nous pouvons dire que le bureau des impôts ne permettra pas de déduire du revenu les dépenses engagées par le participant en investissant de l'argent dans l'entreprise pour le développement des affaires.

Algorithme étape par étape

Les instructions pour transférer les droits de propriété à DUK au sein d'une entreprise peuvent ressembler à ceci :

1. Le fondateur vendant l'action et le(s) autre(s) participant(s) signent le compromis d'achat et de vente en présence d'un notaire.
2. La procédure doit se dérouler en présence directeur général OOO. Il est tenu de certifier par un sceau et une signature non seulement le contrat, mais également les autres documents d'accompagnement.
3. Les autres participants qui n'ont pas pris part à la transaction sont tenus de remettre par écrit, avant sa conclusion, des renonciations écrites à leurs droits de préemption à l'étude notariale.
4. Le notaire rédige une demande selon f. P14001, qui indique tous les participants de la LLC et des informations concernant l'action vendue. Il doit indiquer que le droit de propriété sur la part de la société de gestion cesse chez un participant et apparaît chez un autre.
5. Le notaire doit présenter une demande à l'Assemblée nationale dans un délai d'une à deux semaines à compter de la conclusion et de la certification du contrat.
6. Le notaire remet 3 exemplaires du contrat aux participants, un pour le vendeur et l'acheteur de l'action, un pour conservation dans les archives de la SARL.

Notes IMPORTANTES

Si l'acheteur refuse de payer après l'exécution du contrat le prix de la part, le contrat peut être résilié sur la base du Code civil, art. 450, parce que la contrepartie a violé les termes de l'accord. Dans un autre cas, un paiement différé est possible si les termes du contrat le prévoient.

Le contrat peut être résilié volontairement ou en justice. Mais dans ce cas, si les obligations contractuelles ont déjà été remplies par les parties, celles-ci n'ont pas le droit d'exiger un remboursement. Par exemple, le vendeur ne pourra pas restituer sa part dans la société de gestion si celle-ci a déjà été payée.

Si le tribunal constate une violation du contrat par l'une des parties, par exemple, aucun paiement n'a été effectué de la part de l'acheteur, alors le vendeur, par décision de justice, peut récupérer le coût de la part auprès de l'acheteur et du pertes subies à cet égard.

Pour éviter tout malentendu, les termes du contrat doivent prévoir à l'avance les modalités de restitution de l'action si l'acheteur ne la paie pas. Il est préférable d’exiger le paiement intégral de l’acheteur au moment de la conclusion du contrat.

Mécanisme d'action

La fiscalité d'une transaction s'effectue dans plusieurs directions :

• Des frais d'État sont payés pour la légalisation d'une transaction de vente de DUK. Pour calculer sa taille, on prend la valeur de la part au titre de l'accord, multipliée par 0,5 %. Le montant des frais de paiement ne doit pas être inférieur à 300 roubles. et plus de 20 000 roubles.
• La TVA n'est pas payée sur le DUK récupéré par le participant, car en fait le bien qu'il a précédemment investi lui est restitué. Ceci est indiqué dans le Code des impôts, art. 149, paragraphe 2, par. 12. Mais la différence entre le dépôt initial et le coût réel au moment du retour est soumise à la TVA. Les autorités fiscales estiment qu'il existe une mise en œuvre cachée, alors que tribunaux d'arbitrage faire une distinction entre le retour d'une action et une opération d'achat et de vente. Une SARL est exonérée du paiement de la TVA si l'autre partie à la transaction est un particulier. Si le transfert de DUK a lieu entre personnes morales sur la base d'un contrat d'achat et de vente, la TVA doit être payée.
• Si le vendeur de l'action et participant de la LLC est une personne morale, alors selon le Code des impôts, art. 249, paragraphe 1, il a un objet d'imposition de l'impôt sur le revenu. Dans le cas de la vente d'une action d'une société de gestion dont le coût est égal à l'apport préalablement effectué à la société de gestion, alors l'impôt sur le revenu n'est pas prélevé.
• Si le participant à la LLC est un particulier résident, la vente d'une part du capital autorisé de l'impôt sur le revenu des personnes physiques est calculée au taux de 13 %. Les non-résidents paient un impôt sur le revenu au taux de 30 %. Si la vente est réalisée à la valeur nominale, aucun impôt sur le revenu n'est facturé. Si le participant à la LLC et le vendeur sont un entrepreneur, il paie des impôts en tant que particulier.

Aperçu de la déclaration

Règlement sur le remplissage de la déclaration selon f. 3-NDFL pour les particuliers est précisé dans le Code des impôts, art. 209. Il faut tenir compte du fait que lors du calcul des revenus, une certaine déduction est autorisée pour le montant des dépenses si elles sont documentées. Ces dépenses doivent être incluses dans la déclaration et des copies des pièces justificatives doivent y être jointes.

Selon la situation spécifique, remplir la déclaration a ses propres subtilités. Obligation de déposer une déclaration pour 2019-2016. se pose pour les particuliers à partir de 2009, si le bien a été vendu pendant ces périodes.

Coûts associés

À partir de 2019, le législateur a précisé les dépenses pouvant être incluses dans la déduction lors de la vente de DUK.

Ça peut être:

• de l'argent liquide et/ou d'autres biens qui ont été précédemment inscrits dans le Code criminel lors de la création de la LLC ;
• les dépenses liées à l’achat ou à l’augmentation du DUK.

Le ministère des Finances estime qu'un particulier peut inclure dans la catégorie de dépenses :

• les intérêts du prêt, s'il a été contracté pour l'achat de DUK ;
• la valeur des actions de l'OJSC, si la société était ultérieurement réorganisée en LLC ;
• le montant de la dette de l'entreprise au titre du contrat de prêt, qui a été acquise par le participant sur la base du contrat de cession ;
• les services notariaux et les commissions que le participant devait payer lors de l'achat d'une action.

Différences avec le fait de quitter une LLC

La charte de la SARL peut prévoir à l'avance que le participant n'est pas autorisé à aliéner le DUK au profit d'un tiers. Dans le même temps, les participants restants peuvent renoncer à leurs droits préférentiels et ne pas racheter les actions. Dans ce cas, la LLC elle-même devra acheter le DUK au participant. Si un participant quitte la société, celui-ci est tenu de lui verser une part de la société de gestion en biens ou en argent.

Un règlement avec un participant LLC peut être effectué dans un délai d'un an à compter du moment où la propriété du DUK lui est transférée. Il est nécessaire de déterminer le coût du DUK sur la base du reporting généré pour la dernière année civile ( période de déclaration), précédant le moment où le participant soumet une demande de sortie de la LLC.

Dans ce cas, lors du calcul de l'impôt sur le revenu des personnes physiques, il est impossible de réduire le montant des revenus pour dépenses, même si elles sont documentées, car il n'y a pas de vente du DUK. Les relations juridiques entre la SARL et le participant qui la quitte ne peuvent être considérées comme découlant du contrat d'achat et de vente.

Calcul et conséquences

Si un particulier peut documenter les dépenses qui peuvent être déduites du revenu lors du calcul du revenu, il faut alors tenir compte du fait que le montant maximum de la déduction peut être de 250 000 roubles. Les calculs d'impôts doivent être effectués sur une période de 12 mois. Si le montant des prestations (dépenses) dépasse les revenus perçus par le participant de la vente du DUK, alors l'assiette de calcul de l'impôt sur le revenu des personnes physiques est nulle.

Pour les SARL soumises à des régimes fiscaux différents, les conséquences de la vente de DUK seront différentes :

fiscalité simplifiée	Le produit de la vente de DUK est entièrement considéré comme un revenu et est imposé impôt unique. Les dépenses initiales liées à l'acquisition d'une action et autres ne peuvent pas réduire le montant des revenus.
OSN ou Taxe Agricole Unifiée	Les dispositions du Code des impôts, art. 251. Il est permis d'exclure le montant de la contribution initiale à la société de gestion de l'assiette fiscale (des revenus). Si le résultat de la transaction est négatif, il ne peut être compensé pour réduire l'assiette fiscale.
UTII	La vente des parts d'une société de gestion ne peut être incluse dans les types d'activités qu'elle est autorisée à exercer. Par conséquent, la SARL devra payer des impôts sur le revenu. Lorsque l'UTII est appliquée conjointement avec le régime fiscal simplifié, il faudra calculer le montant de l'impôt à payer selon le régime « simplifié ».

240 prix
question

le problème est résolu

Effondrement

Réponses des avocats (4)

reçu
frais 33%

Bon après-midi

En réponse à votre question, je voudrais dire ce qui suit.

Une personne morale a le droit d'être membre de la société, puisque selon l'article 7 de la loi fédérale du 08/02/1998 N 14-FZ « sur les sociétés à responsabilité limitée » (ci-après dénommée la loi) :

1. Les participants à la société peuvent être des citoyens et des personnes morales.
Une entreprise ne peut pas en avoir une autre comme seul participant société économique composé d'une seule personne.

Quant à la procédure de cession d'une action à un tiers, selon les dispositions de la Loi :

Article 21
1. Le transfert d'une part du capital social de la société à des tiers s'effectue, y compris sur la base d'une transaction.

2. La vente ou l'aliénation de toute autre manière d'une action ou d'une partie d'action du capital social de la société à des tiers est autorisée dans le respect des exigences prévues par le présent Loi fédérale, sauf interdiction par la charte de l'entreprise.

4. Les participants à la société bénéficient du droit de préemption d'acheter les actions d'un participant à la société au prix proposé à un tiers ou à un prix différent du prix de l'offre à un tiers et à un prix prédéterminé par les statuts de la société (ci-après dénommés au prix prédéterminé par les statuts) proportionnellement à la taille de leurs actions, à moins que les statuts de la société ne prévoient une procédure différente pour l'exercice du droit préférentiel d'achat d'une action ou d'une partie d'action.

Les statuts de la société peuvent prévoir le droit de préemption de la société sur l'achat des actions appartenant à un participant de la société, au prix proposé à un tiers ou à un prix prédéterminé par la charte, si les autres participants de la société n'ont pas exercé leur droit de préemption sur l'achat des actions de la société. part des participants.

5. Un participant de l'entreprise qui a l'intention de vendre sa part
à un tiers, est tenu d'en informer par écrit les autres participants de la société et la société elle-même en envoyant par l'intermédiaire de la société à ses frais une offre adressée à ces personnes et contenant une indication du prix et d'autres conditions de vente .

Une offre de vente d'une action ou d'une partie d'action du capital social d'une société est considérée comme reçue par tous les participants de la société au moment où elle est reçue par la société.

Les participants de la société ont le droit d'exercer le droit préférentiel d'achat d'une part du capital social de la société dans un délai de trente jours à compter de la date de réception de l'offre par la société. La charte peut prévoir une durée d'exercice plus longue du droit préférentiel d'achat d'une action ou d'une partie d'action du capital social de la société.

Si les statuts de la société prévoient le droit de préemption de la société sur l'achat d'une action ou d'une partie d'action, il doit fixer les modalités d'exercice du droit de préemption sur l'achat d'une action ou d'une partie d'action par les participants de la société et l'entreprise.

6. Le droit de préemption d'acheter une action du capital social de la société auprès d'un participant et, si les statuts de la société le prévoient, le droit de préemption d'acheter une action de la société par la société prend fin le jour :

présenter une demande écrite de refus d'utiliser ce droit de préemption dans les formes prescrites par le présent paragraphe ;

expiration du délai d'exercice de ce droit de préemption.

11. Une opération visant à aliéner une part du capital social d'une société est soumise à légalisation. Le non-respect du formulaire notarié entraîne la nullité de la transaction.

12. Une part du capital social d'une société passe à son acquéreur à partir du moment de la légalisation d'une opération visant à aliéner une action ou une partie d'action du capital social d'une société.

14. Après légalisation d'une opération visant à aliéner une action ou une partie d'action du capital social d'une société, le notaire qui a procédé à sa légalisation, au plus tard dans les trois jours à compter de la date de cette certification, accomplit un acte notarié de en le transférant à l'organisme procédant à l'enregistrement public des personnes morales, les demandes d'apport de modifications appropriées au registre national unifié des personnes morales, signées par le participant de la société aliénant l'action.

Des dispositions énoncées dans la loi, il résulte que :

1) Vous pouvez vendre votre part dans la société à un tiers si cela n'est pas interdit par la charte de la SARL.

2) Le droit préférentiel d'achat d'une part de la société appartient aux autres participants de la société, ainsi qu'à la société elle-même, si cela est prévu par la charte de la SARL. Autrement dit, pour vendre une action à un tiers, il faut d'abord proposer aux autres participants de la société d'acheter cette action.

reçu
frais 33%

Le droit préférentiel d'achat d'une action appartient aux autres membres de la société (dans votre cas, le deuxième fondateur).

Les statuts de la société peuvent prévoir l'obtention du consentement des fondateurs pour la vente (transfert) d'une action.

Les participants peuvent racheter eux-mêmes cette action proportionnellement à la taille de leurs propres actions dans le capital autorisé.

La charte peut prévoir que la société elle-même dispose d'un droit de préemption sur l'achat d'une action. Elle peut exercer ce droit si tous les autres participants ont refusé d'acquérir l'action. L'action transférée à la société doit être cédée par celle-ci dans un délai d'un an (sinon la société devra réduire le capital social du montant de l'action).

Le vendeur est tenu de notifier par écrit tant la société elle-même, représentée par le directeur, que les autres participants de la décision de vendre sa part. Mieux - par la poste avec une description de la pièce jointe. Dans la lettre, indiquez le prix, les conditions, etc. conditions de vente.

Le délai de réponse fixé par la loi est de 30 jours à compter de la date de réception de l'offre par l'entreprise (un délai différent peut être fixé dans la Charte).

Pendant cette période, les fondateurs restants intéressés par l'achat de l'action vendue doivent donner leur consentement écrit à l'achat. Ils ont le droit d'envoyer un refus d'achat ou de ne pas répondre du tout à l'offre. Dans ce cas, le vendeur a le droit de vendre l'action à des tiers, mais nécessairement dans les conditions énoncées précédemment.

Le consentement des autres à vendre l'action (si la nécessité de l'obtenir est prévue par la charte) est considéré comme reçu : si dans les 30 jours à compter de la prise de contact avec les participants (ou dans un autre délai déterminé par la charte de la société ) le consentement écrit de tous les participants est reçu ; ou si dans date limite aucun refus écrit n’a été reçu d’aucun des participants.

Vous avez le droit de vendre la part d'une personne morale, cependant, vous devez respecter la procédure établie par la loi LLC et la charte LLC, qui, selon la situation, peut comprendre les étapes suivantes :

1. Préparation à la conclusion d'un accord

Si la charte prévoit qu'une action ne peut être vendue à 3 personnes qu'avec le consentement des participants et (ou) de la SARL, vous devez préparer une notification-offre à la société concernant l'aliénation de l'action à un tiers.

Si la nécessité d'obtenir le consentement n'est pas prévue par la charte, vous êtes tenu d'adresser une offre à l'autre participant pour acheter votre part. La charte peut prévoir un droit de préemption pour l'entreprise elle-même sur l'achat de vos actions.

Ainsi, il est nécessaire d'obtenir, si le consentement à l'aliénation est requis, un refus (acceptation) lors de l'acquisition d'une action par un autre participant (société).

2. Préparation du contrat et légalisation de la transaction

3. Présentation par un notaire au Service fédéral des impôts d'une demande signée par vous pour apporter des modifications au Registre d'État unifié des personnes morales et envoi d'une copie de la demande à la société (faite par l'une des parties à la transaction ou un notaire)

Après avoir apporté des modifications au Registre d'État unifié des personnes morales, le nouveau propriétaire de l'action devient un participant à part entière de la LLC.

Il est donc important de connaître les dispositions de la charte de votre SARL afin que la transaction soit réalisée conformément à la loi. De cette façon, vous pouvez éviter les risques à l’avenir.

Le délai de réception de l'acceptation (consentement à l'achat) est soumis par le participant à l'entreprise dans un délai de 30 jours à compter de la date de réception de l'offre (proposition), sauf si un délai plus long est fixé par la charte.

reçu
frais 33%

« Une personne morale a-t-elle le droit d'acheter une partie du capital social d'une autre personne morale ?

Répondre: Oui

"le nouveau propriétaire a le droit de participer à la gestion de l'entreprise" - à partir du moment de la légalisation de la transaction

Documents requis:

1. Exemple de référence (voir ci-joint);

2. Liste des participants LLC selon l'échantillon (voir annexe) ;

3. Une copie de la demande (offre) d'une entreprise participante avec la marque de l'entreprise à la date de réception ou une copie de l'offre de l'entreprise participante (vendeur) émise par l'entreprise adressée aux autres participants et à l'entreprise elle-même indiquant le prix et d'autres conditions de vente ou un certificat notarié de transfert de la demande (envoyé 30 jours à l'avance avant la transaction (si plus long terme non prévu par la charte)), soit une renonciation notariée au droit préférentiel d'achat.

4. Si la charte prévoit le consentement de l'entreprise ou de ses participants pour réaliser une transaction, le protocole correspondant.

5. Copies certifiées conformes par sceau et signature du chef de l'organisme :

1) affrètement en dernière édition;

2) certificats :

À propos de l'inscription dans autorité fiscale;

Sur l'enregistrement public des personnes morales.

3) protocole de nomination du chef de la SARL ;

4) un accord constitutif ou un accord sur l'exercice des droits des participants à la société entre les fondateurs (participants) de la société :

Pour les sociétés créées par plusieurs participants après le 1er juillet 2009, elle est obligatoire ; une copie de l'accord est fournie avec une note indiquant que la copie originale se trouve chez LLC "____".

6. Documents confirmant le pouvoir de la personne qui aliène l'action (partie d'action) de disposer des actions (partie d'action) - un protocole de création d'une personne morale, un contrat d'achat et de vente, la cession d'une action , un certificat de succession, un autre document exprimant le contenu de l'opération réalisée sous forme écrite simple, et confirmant le droit de disposer des actions en cas de réception d'une action par voie de succession ou dans d'autres cas qui ne nécessitent pas ou ne l'ont pas fait auparavant ne nécessite pas de légalisation.

La source de formation de la valeur du capital autorisé (AC) d'une SARL sont les actions apportées par les fondateurs lors de l'ouverture ou en cours de conduite des affaires. La sortie du fondateur s'accompagne de la vente de la part à l'entreprise ou à un tiers. La procédure d'aliénation nécessite des formalités obligatoires et un enregistrement auprès du Service fédéral des impôts en modifiant formes constitutives OOO. Dans cet article, nous vous expliquerons comment se formalise l'achat/vente d'une part du capital social d'une SARL, et nous donnerons des exemples de transactions.

Procédure de vente de la part du fondateur dans une SARL

La vente de l'apport s'effectue :

• En faveur d'un autre membre de l'organisation. Les personnes ont un droit prioritaire pour acheter la part aliénée.
• À une autre personne non comprise parmi les fondateurs. La possibilité de céder une partie du capital doit être reflétée dans les statuts de l'entreprise.
• A la société, à condition que le droit prioritaire d'achat de l'apport vendu ne soit pas utilisé par les participants ou que les personnes ne manifestent pas de volonté d'acheter des actions. Le refus doit être formulé par écrit et certifié par un notaire.

Les transactions sur les actions de la société de gestion sont toujours prescrites dans la Charte, ce qui nécessite une approche réfléchie prenant en compte les perspectives d'exercice des affaires.

Vente d'une contribution au capital autorisé du fondateur lors de transactions ouvertes et d'enchères

Une vente organisée aux enchères publiques doit être agréée par tous les participants, dont l'approbation est consignée dans le procès-verbal. Dans le même temps, si une personne acquiert des actions de la société de gestion lors d'une vente aux enchères, le droit de rejoindre les fondateurs naît avec l'approbation de tous les participants. Sinon, l'acheteur est payé plein tarif fonds dépensés.

Lors de la conduite d'appels d'offres publics et d'enchères en tant que type, le droit de préemption sur l'achat d'une partie du capital par le fondateur de la société est conservé. Selon les normes législatives, le fondateur peut exercer ce droit dans un délai de 30 jours. Le délai est calculé à partir du moment où les conditions d'acquisition sont publiées ou modifiées au cours de la procédure d'appel d'offres.

Moyens possibles pour acquérir des actions dans une société de gestion

La législation prévoit la possibilité d'acheter des actions aux enchères publiques ou par vente à des tiers, à la société elle-même ou à d'autres fondateurs. La possibilité de recourir à chacune des options doit être prévue dans la Charte.

	Appel d'offres public	Enchères	Fondateur	À un tiers
Notification	Médias de masse	Médias de masse	Présentation d'une offre	Par consentement
Coût d'achat	Installé à l'avance	Maximum atteint	Dénomination	Dénomination ou par accord
Avantageux nouveau droit du fondateur s'il y a une condition dans la Charte	Disponible	Disponible	Disponible	Disponible
Notarisation		Requis sur une base limitée en raison de conditions spéciales conclusion du contrat	Non obligatoire, si la condition correspondante est reprise dans la Charte	Requis
Avantages	Disponible protection contre la fraude et garanties légales de la transaction	Pendant l'enchère, le prix d'achat peut être réduit	L'acquisition augmente automatiquement la taille du partage	Possibilité d'acheter une action en dessous du pair
Défauts	La capacité du fondateur à annuler la transaction	Le prix d'achat peut augmenter considérablement pendant le processus d'enchère	Tous les participants ont droit à un achat prioritaire	La nécessité de recourir aux services d'un notaire

Services notariaux pour l'aliénation d'actions d'une société de gestion

Les transactions d'achat et de vente d'actions doivent être certifiées par un notaire pour garantir la pureté de la procédure. Violation des exigences de l'art. 21 de la loi fédérale « Sur LLC » entraîne la reconnaissance de la transaction comme nulle. La participation d'un notaire est requise dans les cas suivants :

• Création d'une offre - un document notifiant l'intention d'une personne de vendre sa propre action ou une partie de celle-ci, indiquant les conditions et le coût.
• Confirmation du refus du participant d’acheter préventivement une action.
• Coordination avec le conjoint de la transaction pour la vente de la part.
• Certification d'une déclaration d'absence de mariage pendant la période d'adhésion à la société. Les personnes divorcées doivent donner le consentement de leurs ex-conjoints à la transaction.
• Lorsqu'une personne représentant les intérêts du fondateur, qui ne peut être présente en personne, participe à la transaction. La réalisation d'une transaction par un syndic est autorisée, mais la signature du formulaire de demande P14001 est effectuée par le fondateur lui-même.
• La nécessité de certifier le contrat d'achat et de vente.

En cas de vente d'actions à d'autres fondateurs, la société, aliénation forcée des actions par décision de l'assemblée générale des participants ou autorité judiciaire Aucune approbation n'est requise pour les réclamations des créanciers. Un notaire soumet une demande au Service fédéral des impôts concernant la transaction de vente et d'achat d'une action réalisée.

Si l'achat a été effectué par l'entreprise, une demande est déposée auprès du Service fédéral des impôts. organe exécutif société.

Étapes de la procédure de cession d'une participation dans une société de gestion

Lors de la vente volontaire d'une partie du capital social, le fondateur respecte l'ordre des opérations.

Étape de la procédure de transaction	Description
Préparation d'une offre	Le document nécessite une légalisation. Lire aussi l'article : → « .
Déposer une offre à la société	L'offre est envoyée à l'adresse du lieu ; chaque participant n'est pas notifié séparément.
Prise de décision par les participants exprimant leurs intentions par écrit	Vous disposez de 30 jours pour exercer votre droit de préemption
Convocation d'une assemblée générale des fondateurs	Fixation en cours décision prise dans le protocole
Rédaction d'un contrat de vente, de donation, d'échange	Le contrat est certifié par un notaire
Modifications des documents constitutifs	Les modifications sont apportées en fonction de l'application P14001
Paiement du prix de l'action au vendeur	Le montant est déterminé d'un commun accord entre les parties, sauf disposition contraire de la Charte.

Acquisition d'une part de la société de gestion par la société elle-même

La société achète une part de la société de gestion au moyen d'actions achetées et d'actions impayées. L’acquisition des parts de fondateur par la société elle-même est réalisée dans les cas où le participant :

• Refuse d'acquérir une part augmentée par décision de l'assemblée des participants.
• Annonce le retrait de l'adhésion.
• Envisage de vendre à un tiers, mais l'autorisation n'a pas été obtenue de l'assemblée générale de la société. Une autorisation doit être obtenue dans les cas spécifiquement prévus par la Charte. Dans certaines sociétés, la vente des parts de la société de gestion à des tiers n'est pas réalisée.
• Accorde aux fondateurs le droit à un rachat préférentiel, dans lequel les participants formalisent un refus écrit d'acheter la partie libérée du capital social.

Dans les 3 mois à compter de la date du recours du fondateur auprès de l’entreprise Assemblée générale une décision de rachat doit être prise avec paiement de la somme due au fondateur. La Charte peut fixer un délai différent, plus long, nécessaire pour prendre une décision et effectuer les paiements. La légalisation de la transaction n'est pas requise. La société, ayant acquis la propriété des actions achetées, a le droit de répartir leur valeur entre les participants ou de les vendre à un tiers tout en les acceptant comme fondateurs.

Vente des parts de fondateurs en dessous du pair

La vente d'actions du capital autorisé peut être inférieure au coût d'acquisition. Les personnes physiques fondatrices, lors de la vente, doivent fournir une déclaration dans laquelle le montant de la déduction est supérieur aux revenus provenant de la vente de l'action. Entités juridiques subissent également des pertes lorsqu'ils reçoivent des montants lors de la vente d'actions inférieurs au prix du coût initial.

Pour se protéger contre les réclamations du Service fédéral des impôts, il est nécessaire d'ordonner une évaluation indépendante de la valeur des actions. Les statuts de certaines sociétés prévoient le prix d'aliénation des actions en dessous du pair en cas de gestion d'entreprise non rentable, confirmée par un reporting.

Annulation d'actions lors du rachat de parts d'une société de gestion par une société

Lorsqu'une société achète une partie du capital autorisé, il peut être nécessaire d'annuler la valeur des actions avec une diminution du montant du capital autorisé. L'annulation de la valeur des actions acquises est effectuée en cas de refus d'autres fondateurs ou de tiers de les acquérir, à condition que l'actif net soit suffisant.

Exemple d'annulation d'actions dans une société de gestion

Fondateur Novikov M.P. a annoncé la vente d'une part de la société de gestion, dont le coût était de 2 500 roubles, soit ¼ du prix total du capital. La valeur de l'action au moment de l'annonce de la sortie est inférieure de 500 roubles au pair. L'action a été achetée par la société. Les opérations suivantes ont été réalisées dans l'entreprise :

1. Une diminution du capital autorisé pour le coût de l'action achetée se traduit par : Dt 80 Kt 81 d'un montant de 2 500 roubles ;
2. L'excédent de la valeur nominale sur les coûts réels se reflète : Dt 81 Kt 91 d'un montant de 500 roubles.

L'action acquise par la société doit être distribuée dans un délai d'un an, après quoi les actions sont annulées.

Fiscalité lors de la cession d'une part dans une société de gestion

La vente de la part propre d'un participant est soumise à taxation ; les modalités de perception des impôts dépendent du statut de la personne. En tant que participant à l'entreprise, une personne morale et une personne physique agissent toutes deux.

	Revenu	Dépenses	Impôt
Entité légale sur OSNO	Les revenus sont pris en compte à hauteur du coût de l'action, la TVA n'est pas imposée	Accepté à hauteur du prix initial d'achat de l'action et des frais liés à la vente	Impôt sur le revenu
Personne morale au régime fiscal simplifié	Montant du revenu	Les frais associés à l'achat de la contribution ne sont pas inclus dans les dépenses.	Impôt unique
Un particulier détenant des actions jusqu’à 5 ans	Partager le coût	Déduction pour dépenses	Impôt sur le revenu
Une personne physique qui détient des actions depuis plus de 5 ans	Non imposé conformément à la clause 17.2 de l'art. 217 Code des impôts de la Fédération de Russie	Non pris en compte	N'est pas soumis à une taxe

Un exemple de transactions lorsqu'une entreprise rachète les actions du fondateur

Le fondateur de Rassvet LLC a décidé de vendre sa propre part dans la société de gestion, dont la valeur au moment de la vente était de 50 000 roubles. Le coût initial de l'investissement, avant 5 ans, était de 20 000 roubles. Les transactions suivantes sont effectuées dans la SARL :

1. L'acquisition de la part du fondateur se traduit par : Dt 81 Kt 75 d'un montant de 50 000 roubles ;
2. Le montant dû au fondateur a été payé : Dt 75 Kt 51 pour un montant de 50 000 roubles.

À la fin de la période fiscale, un particulier soumet une déclaration au Service fédéral des impôts, dans laquelle il indique le montant du revenu d'un montant de 50 000 roubles et une déduction d'un montant de 20 000 roubles avec imposition de la différence de revenu des personnes physiques. impôt.

Catégorie « Questions et réponses »

Question n°1. Lors de la vente d’une action à une entreprise, le fondateur a-t-il le droit d’en modifier la valeur ?

Lors de la vente d'une action à une société, le propriétaire n'a pas le droit de fixer le prix de vente.

Question n°2. Quel taux d’impôt sur le revenu s’applique lors de la vente des actions d’un fondateur non-résident ?

Le taux d'imposition pour un non-résident sur la vente d'une action est fixé à 30 % du montant des revenus perçus.

Question n°3. Comment le coût de l'apport est-il versé au fondateur lors d'un apport immobilier ?

Les modalités de paiement sont déterminées par la Charte. Si actes constitutifs autorisé, le paiement s'effectue en biens ou en espèces à la demande du fondateur.

Question n°4. Est-il possible de réaliser l'apport du fondateur si une procédure de faillite est engagée contre l'entreprise ?

C'est possible, la vente s'effectue aux enchères ouvertes. La procédure doit être approuvée par les autres participants bénéficiant du droit préférentiel d'acquisition au sein de la société. En cas de faillite, le prix d'achat est déterminé par vente aux enchères pour toutes les personnes.

Appel en un clic