Az Internal Revenue Service átszervezése csatlakozás formájában. A lényeg és a koncepció. Az LLC egyesülés formájában történő átszervezésekor vegye figyelembe az ilyen típusú társaságokra vonatkozó eljárás sajátosságait

Az átszervezés öt meglévő formája közül az egyik az csatlakozás. A forma kiválasztásának eldöntéséhez, valamint az intézmény átszervezési eljárásának helyes végrehajtásának megtanulásához érdemes megfontolni a hovatartozás példájával.

Melyik formát válasszuk, és milyen következményekkel jár?

Az LLC átszervezési formájának megválasztása elsősorban ezektől függ okok, amelyek ennek alapjául szolgáltak. Lehet, hogy:

• a termelés bővítése;
• piaci pozíció és versenyképesség javítása;
• a gazdasági mutatók javítása;
• vegyes vállalat létrehozása;
• alternatívája a vállalkozás felszámolásának.

Az utolsó ok az leggyakoribb oka, amely szerint a csatlakozási eljárást lefolytatják. Ellentétben az egyesüléssel, amelyben minden résztvevő felszámolásra kerül, és új jogi személy jön létre, a kapcsolódás csak egy vállalkozás felszámolását jelenti.

Leggyakrabban ez a vállalkozás adós vagy potenciális csődbe ment aki megpróbálja elkerülni kötelezettségeit vagy kénytelen csatlakozni egy hitelező céghez.

A másik különbség az egyesülés és a csatlakozás között az, hogy mely társaságok vehetnek részt az eljárásban. Beolvadás esetén csak azonos jogi formájú társaságok lehetnek, egyesüléskor Vállalkozást is alapíthat új űrlappal.

Ha a tulajdonosok az átszervezés ilyen formáját választják csatlakozásként, akkor fel kell készülniük arra, hogy cégüket felszámolják, és minden jog és kötelezettség a jogutód cégre száll át. Ebben az esetben a felvásárolt vállalkozás felszámolásra és nyilvántartásból való törlésre kerül.

Eljárás

Az egyesüléssel történő reorganizációs eljárás egy bizonyos műveletsorként ábrázolható. Így, lépésről lépésre szóló utasítás:

1. Az eljárásban résztvevők kiválasztása. Általában ezt két vagy több jogi személy, amelyek szervezetileg azonosak jogi forma.

2. Véghezvitel Általános találkozó az átszervezés minden résztvevője. Az ülésen az eljárásról határozatot kell hozni szavazással, kötelező regisztrációval jegyzőkönyv.

Közgyűlési jegyzőkönyv.

Az ülésen a következő kérdéseket is jóváhagyják:

• formaátszervezés (ebben az esetben egyesüléssel);
• következtetés megegyezés a csatlakozásról;
• összeállítás törvény adás fogadása.

csatlakozási megállapodás.

3. Végrehajtása Általános találkozó az eljárás valamennyi résztvevője által. Ezen a megbeszélésen meg lehet oldani a várható változásokkal kapcsolatos kérdéseket, valamint módosítani lehet annak a vállalkozásnak az alapszabályát, amelyhez az új entitás csatlakozik.

4. A regisztrációs hatóság értesítése– erre a társaságok vezetősége a csatlakozási döntéstől számítva három napot kap. Ennek bejelentésének módját jogszabály hagyja jóvá - ez a P12003 nyomtatvány. Ezzel egyidejűleg bejegyzés készül a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában, amely jelzi az átszervezési eljárás kezdetét.

Ugyanakkor bármilyen formában szükséges értesítse a biztosítási díjfizetést ellenőrző hatóságot. Ezen követelmények be nem tartása vagy megsértése megállapított határidőket közigazgatási szabálysértésnek minősül.

5. A csatlakozással történő átszervezésről szóló határozat közzététele "Hírlevél állami regisztráció» . Az átszervezés kezdetére vonatkozó bejegyzést követően a közelgő eljárásról a Közlönyben két alkalommal (havonta egyszer) értesíteni kell.

Döntések az egyesülés formájában történő átszervezésről.

6. Az összes ismert hitelező értesítése a reorganizációról. Erre az értesítés kézhezvételétől számítva öt nap áll rendelkezésre. A hitelezők tájékoztatásaírásban és olyan formában kell megtenni, hogy az utóbb bizonyítható legyen.

A hitelező értesítése az egyesülés formájában történő reorganizáció megkezdéséről.

7. A szükséges dokumentumok csomagjának összegyűjtése és elkészítése. Ezek tartalmazzák:

Az átruházási okirat megalkotása előtt megtörténik leltározási eljárás a csatlakozó vállalkozásnál. Az eredmények ebben a dokumentumban jelennek meg.

Átadási okirat.

8. Az elkészített dokumentumok benyújtása a Szövetségi Adószolgálathoz. Ha minden rendben van az elkészített dokumentumokkal, adóhivatalnokok bejegyzéseket tegyen az Egységes Állami Jogi Személyben a tevékenység megszüntetéséről a megszerzett vállalkozás (vagy vállalkozások).

Ettől a pillanattól kezdve tekinthető az egyesüléssel történő reorganizációs eljárás befejezettnek és régi cég tevékenységét beszünteti. Mostantól a régi vállalkozás minden joga és kötelezettsége (beleértve a tartozásokat is) átszáll a jogutód társaságra.

Adóellenőrzés

Az átszervezésről szóló döntés meghozatala után a következő kötelező lépés az értesítés az adóhatóság közelgő eljárásáról.

Az egyesülés befejezéséig az adóalkalmazottak jogosultak arra véghezvitel helyszíni szemle , függetlenül attól, hogy az előzőt mikor tartották. Ennek során a vállalkozás működésének utolsó három évére vonatkozó adatok lefedhetők.

Ellentétben a felszámolás helyzetével, az átszervezés során az adóellenőrzés kockázata sokkal kisebb. Ha az első esetben szinte mindig megtörténik (a statisztikák szerint az esetek 90%-ában), akkor az átszervezés során az ellenőrzés a vállalkozások mintegy 10%-ára terjed ki.

Ez a 10% elsősorban a nagy adófizetőket tartalmazza, a kisvállalkozások képviselőit gyakorlatilag nem ellenőrzik.

Ez további előny felszámolás előtti átszervezés.

Az adóellenőrzések alacsony százaléka elsősorban annak tudható be, hogy a csatlakozást követően minden tartozást és kötelezettséget a vállalkozások a jogutódjára szállnak át.

Még akkor is, ha az ellenőrzés során feltárulnak kifizetetlen bírságok, büntetések és adók, ez nem állítja le az átszervezési folyamatot- mindezen kifizetések annak a vállalkozásnak a felelőssége lesznek, amelyhez az adós csatlakozik.

Személyi kérdések

A jogszabályi előírásoknak megfelelően, vállalkozás felszámolásakor az alkalmazottakat értesíteni kell a közelgő eljárásról. Ez annak köszönhető, hogy a felszámolás után a cég megszűnik, és minden alkalmazottját elbocsátják.

Az egyesüléssel történő átszervezés során azonban ilyen előírás nem merül fel, mivel elbocsátás szükségessége nincs személyzet sem. Mit kell tenni?

A cégvezető maga döntheti el, hogy mikor tájékoztatja a munkatársakat a várható változásokról - az eljárás befejezése előtt vagy után. Az alkalmazottak értesítést kapnak parancs kiadásával a közelgő átszervezésről, amelyet minden dolgozónak meg kell ismernie és alá kell írnia.

Átszervezési végzés.

Az alkalmazottakra vonatkozó eljárás nem rendelkezik egyértelmű jogszabályi szabályozással, de a gyakorlatban a következő szabályok alakultak ki:

Természetesen a csatlakozás következtében megváltoznak a dolgozók munkakörülményei, mert az új cégre egészen más szabályok vonatkozhatnak. Ezért jogukban áll eldönteni, hogy folytatják-e a munkát, vagy jobb, ha elmennek. Ezeknek a munkavállalóknak az elbocsátására csak a létszámleépítés miatti átszervezési eljárás lezajlása után lesz lehetőség.

Határidők

Az átszervezési eljárás konkrét időpontja számos tényezőtől függ, különösen vállalati tartozásokból és hitelezői követelésekből. Ha ez utóbbiak arra kényszerítik a felvásárolt cég vezetését, hogy fizessenek ki minden tartozást, a folyamat elhúzódhat.

Átlagosan az átszervezés tart több mint két hónap. Ha nincs komoly probléma, a csatlakozási eljárás korábban is lezárulhat. Jelentősen felgyorsul Ezt az eljárást segíti majd tapasztalt ügyvédek és ügyvédek részvétele az ügyben.

A hitelezői követelések kielégítése

Értesítő közzététele a Közlönyben, valamint írásbeli értesítések megküldése minden ismert hitelezőnek főbb módszerek tájékoztatni őket egy közelgő átszervezésről.

Ezen események mindegyikét követő 30 napon belül a hitelezők joguk van korán kérni a felvásárolt cégtől az összes tartozást és fizetést.

Ennek összeállítása után követelmények nyilvántartása, amelyeket a hitelezők terjesztettek elő, feltüntetve a tartozás összegét és visszafizetésének indokát. A reorganizációs eljárás befejezése előtt a társaságnak ki kell fizetnie ezeket a követeléseket.

A gyakorlatban a hitelezők nem mindig terjesztenek elő ilyen követelményeket, mert az egyesülés után minden a régi vállalkozás tartozásai átkerülnek az újba. Ezért sok hitelező vállalja, hogy fenntartja a korábbi fizetési feltételeket, és nem siet az adósság törlesztésére.

Pénzügyi kimutatások készítése

A reorganizációs eljárás befejezéséig (azaz az igazgatóság erről szóló határozatának napjától a vállalkozás nyilvántartásba vételéig) a társaság jelenlegi tevékenysége és összes tevékenysége szokásos módon hajtják végre. Ez azt jelenti, hogy az erre az időszakra vonatkozó összes szükséges jelentést be kell nyújtani Adóhivatal, Nyugdíjpénztár és egyéb alapok.

Adófizetés és bevallás benyújtása szintén az előzőek szerint folytassa. Az összes végrehajtott tranzakció továbbra is általánosan elfogadott formában kerül rögzítésre a közelgő átszervezésről pénzügyi kimutatások nem jelennek meg.

Ebben az esetben a következő könyvelési tételek és számlák használatosak: 51, 62, 76.

A reorganizációs eljárás befejezése előtt a megszerzett társaságnak fel kell készülnie és be kell nyújtania a jogutódnak tevékenységének eredményeiről szóló zárójelentést. A szükséges dokumentumok teljes listáját törvény hagyja jóvá. Az utolsó beszámolási év a január 1-jétől a társaság tevékenységének hivatalos befejezésének időpontjáig tartó időszak lesz.

Megszünteti

Amennyiben az átszervezési eljárás megindítása után a tulajdonosok meggondolták magukat, és úgy döntöttek, hogy megtartják cégeiket ahogy van, leállíthatják a folyamatot. A legtöbb esetben a döntés változása abból adódik, hogy az egyik fél (leggyakrabban a felvásárolt cég) valótlan adatokat közöl vagyoni helyzetéről.

Mivel a jogszabály közvetlenül nem írja elő a vállalkozó kötelezettségét a reorganizációs eljárás befejezésére és erre nincs tiltás, valamelyik résztvevő kezdeményezésére a megkezdett folyamat megszakítható.

Ehhez be kell nyújtania értesítést az adószolgálatnak a lemondásról korábban hozott döntést. Erre nincs külön jóváhagyott formanyomtatvány, ahogy az átszervezés törlési eljárására sem törvényileg rögzített követelmények.

Ha a Szövetségi Adószolgálat alkalmazottai valamilyen okból megtagadják a nyilvántartásba való bejegyzést az átszervezési eljárás megkezdésének törléséről, a tulajdonosok vagy alapítók joga van az elutasítás ellen bíróság előtt fellebbezni. Amint a gyakorlat azt mutatja, ezeknek az eseteknek a többsége a felperes javára dől el.

Eredmények

A csatlakozás gyakran jó (és a legtöbb esetben az egyetlen) jó dolog egy társaság számára. az üdvösség útja a közelgő csődtől és tönkremeneteltől.

Ez az átszervezési forma alkalmas arra kis vállalkozás, melyik Nehéz egyedül megbirkózni a problémákkal, valamint a tevékenységüket bővíteni, gazdasági teljesítményüket javítani kívánó vállalkozóknak.

A legtöbb esetben egy felszámolás alatt álló társaság beolvadásával történő átszervezéskor, semmi fenyegetés adóellenőrzés – minden tartozást és meg nem fizetett járulékot jogutódja fizet. Ezért ez a lehetőség lehet alternatívája az önkéntes csődnek- Ez egy biztonságosabb és kényelmesebb módja annak, hogy egy vállalkozó felhagyjon tevékenységével.

Újraszervezés hovatartozás formájában: 8 indok, hogy megtegye + 10 eljárási szakasz + 5 árnyalat, amit nem szabad elfelejteni.

Nyugaton az átszervezés bármilyen formában egy módja annak, hogy optimalizálja vállalkozását, jelentősebb piaci szereplővé váljon, és komoly haszonra tegyen szert

Oroszországban ez az egyik módja annak, hogy elkerüljék a problémákat, minimális nehézségekkel zárják be vállalkozását, és elkerüljék, hogy a hitelezőknek teljes mértékben visszafizessék a pénzt.

Az orosz vállalkozók körében népszerű a hovatartozás formájában történő átszervezés, amit a hazai adóhatóság nem tehet másként, mint ellenzi. De ha mindent helyesen és az eljárásnak megfelelően csinál, akkor az adóhatóságnak nem lesz panasza.

Újjászervezés hovatartozás formájában: mi ez és miért van rá szükség?

Az egyesülés nem az egyetlen formája a vállalati átszervezésnek. Ha úgy dönt, hogy ilyen radikális lépést tesz az üzleti újraformázásban, minden lehetőséget fel kell tárnia, hogy a cégben felmerült problémákat és az Ön elvárásait figyelembe véve válassza ki a legmegfelelőbb lehetőséget magának.

1. Mit jelent az egyesülés formájában történő átszervezés?

Képzeljünk el egy helyzetet: több jogi személy létezik. Egyénileg elég gyengék, egyikük utolsó lábakon áll, és ideje békés úton megszüntetni.

E jogi személyek vezetői tárgyalások és egymás helyzetének tanulmányozása után megértik, hogy a vállalkozások egy részének egy (erősebb) összevonásával mindenki lendületet kap a fejlődéshez, és számos vállalkozástól megszabadulhat. problémákat.

Tulajdonképpen ez a lényege az összeolvadással történő átszervezésnek (a cég szerkezetének megváltoztatása).

Az átszervezés sajátossága bármely formában, hogy az alany (vagy alanyok) vállalkozói tevékenység megszűnnek létezni abban a formában, amelyben korábban dolgoztak, és ezek alapján teljesen új szervezet, amely azonban megkapja elődei jogait, kötelességeit és kiváltságait.

Egy vagy több társaság egyesüléssel átszervezhető.

Az Orosz Föderációnak számos előírása van, amelyeknek útmutatást kell adniuk az átszervezést tervező tulajdonosoknak.

Az egyesüléssel történő átszervezés előnyei:

1. Segít a cég szerkezetének megváltoztatásában, vagy akár a többieknél rövidebb időn belüli felszámolásában.
2. Nincs korlátozás: még a pénzügyi problémák és a hitelezőkkel szembeni kötelezettségek jelenléte sem akadályozza meg a társaság átszervezését - mindez átkerül az újonnan alakult vállalkozásba.
3. Az eljárás abszolút jogszerűsége természetesen, feltéve, hogy mindent helyesen tesz.
4. Erőforrások optimalizálása, költségek csökkentése.
5. Lehetőséget arra, hogy vállalkozását új szintre emelje, a piac nagyobb részét meghódítsa, profitot növeljen, hozzáférjen a korábban elérhetetlen fejlődési forrásokhoz stb.

A hovatartozás formájában végrehajtott átszervezés hátrányai:

1. Ez nem csodaszer a pénzügyi problémákra, és vállalkozásának egy másikkal való összevonásával nem bújhat el az adósságok elől, mert azokat ki kell fizetni a vagyonkezelőnek, aki teljes mértékben átvállalja elődei kötelezettségeit.
2. Ön az adóhatóságok figyelmének tárgya lesz, akik tudják, hogy sok üzletember átszervezést alkalmaz a cég átszervezése érdekében, nem pedig a következő szintre emelése érdekében.

Fontos! Csak azonos jogi formával rendelkező társaságok egyesíthetők. Például a CJSC és az OJSC átszervezése lehetséges, de az LLC és az OJSC nem.

2. Miért szükséges az egyesülés formájában történő átszervezés?

Számos oka van annak, hogy a tulajdonosok úgy döntenek, hogy egy jogi személyt egyesülés formájában szerveznek át.

Ezek az okok nem mindig átláthatóak, hiszen a tulajdonost az a vágy vezérelheti, hogy cégét egyszerűsített konstrukció szerint egyszerűen felszámolja, vagy megússza.

A vállalkozókat azonban leggyakrabban az a gazdasági haszon vezérli, amelyet azután szeretnének elérni, hogy cégük egy másikkal egyesül.

A hovatartozási forma szerinti átszervezés főbb okai:

1. Korlátozott fejlődési lehetőség.
2. Magas árak a nyersanyagok beszerzéséhez (gyártó vállalkozások számára).
3. Magas szintű verseny a piacon, amelyet nem lehet leküzdeni abban a formában, ahogy a cég létezik.
4. Hiány összehangolt munka különböző szerkezeti felosztások.
5. Kis bevétel, amelyet növelni szeretne.
6. Problémák a kilátások elérhetőségével kapcsolatban, amelyek az átszervezés után jelentkezhetnek.
7. Keretek, amelyek nem teszik lehetővé a bővítést.
8. Pénzügyi nehézségek stb.

Fontos! A fentiek ellenére a tulajdonosok az átszervezés mellett döntenek a fő ok egy olyan vállalkozás modernizálására irányuló kísérletek, amelyek Ebben a pillanatban nincs lehetősége versenyezni más piaci szereplőkkel annak érdekében, hogy megakadályozza a teljes kihalását.

Hogyan kell végrehajtani a hovatartozási forma szerinti átszervezést?

Nem szabad azt gondolnia, hogy az átszervezés egyszerű eljárás, amellyel még egy felkészületlen tulajdonos is megbirkózik.

A műveletek algoritmusa meglehetősen összetett, a hibák komoly problémákat okoznak a szabályozó kormányzati szervekkel és a hitelezőkkel.

1) Az egyesülés formájában történő átszervezés főbb szakaszai.

Egyes tulajdonosok, akik nem értik teljesen az átszervezési eljárást, azt gondolják, hogy ez rendkívül egyszerű, és nem fog sok időt igénybe venni.

Ebben van egy bizonyos igazság, mert könnyebb egy vállalkozást átszervezni, mint felszámolni, de az egyesülést az Orosz Föderáció jogszabályai szerint kell végrehajtani, egy világos cselekvési algoritmus betartásával.

Az egyesülés formájában történő átszervezés az alábbiak szerint történik:

Fontos! Az egyes szakaszok összetettsége jelzi a cégtulajdonosok számára, hogy olyan ügyvédet és finanszírozót kell alkalmazniuk, akik tapasztalattal rendelkeznek a vállalkozások átszervezésében. Minél képzettebb csapatot választ ki, annál könnyebb lesz csatlakozni.

2) Milyen dokumentumok szükségesek az egyesülés típusa szerinti átszervezéshez?

A csatlakozáshoz elkészítendő dokumentumcsomag attól függően változik, hogy törvényes, ill egyéni függ az átszervezésre váró vállalkozások számától, az eljárás lefolytatásának feltételeitől stb.

Éppen ezért olyan fontos, hogy a dokumentációt hozzáértő személy készítse el, aki mindent hibamentesen tud elkészíteni, így nem késlelteti a drága időt.

Általában szabványos dokumentumcsomagra van szüksége:

1.	kérelmek a P16003, P13001 és P14001 űrlapon
2.	a résztvevők közgyűlésein elfogadott csatlakozási megállapodások
3.	ezekről az ülésekről készült jegyzőkönyv
4.	közgyűlési jegyzőkönyv
5.	átadási okirat
6.	az újonnan alakult vállalkozás alapszabályának új kiadása
7.	a tulajdonosok személyazonosságát igazoló dokumentumok
8.	a Nyugdíjpénztár igazolása a tartozás hiányáról
9.	meghatalmazást a tulajdonos érdekeinek képviseletére
10.	a "Bulletin"-ben megjelent publikációk másolatai
11.	a hitelezőknek szóló értesítések igazolása (postai nyugta, nyugtabélyegzővel ellátott értesítés stb.)
12.	a charta új kiadásának bejegyzéséért felszámított állami díj befizetésének bizonylatát

Fontos! Minden összegyűjtött dokumentumot be kell nyújtani az állami hatósághoz nyilvántartásba vétel céljából a megadott határidők szerint. Az előkészítő munkákat, valamint az ellenőrzést előre és sietség nélkül kell elvégezni a hibák elkerülése érdekében.

Átszervezés egyesülés formájában.

Hogyan válasszuk ki a cége felszámolásának megfelelő módját?
Lépésről lépésre szóló utasítás.

Mire kell figyelni, ha hovatartozási forma szerint szervezkedsz?

Elég az átszervezés nehéz folyamat sok buktatóval, amibe belebotlhatsz a munkád során.

Vállalkozásának a kapcsolódási forma szerinti módosításakor ne feledje, hogy:

Sok múlik azon, hogy milyen szervezetet kell átszervezni.

Például a kormányzati szervek az 1996. február 12-i 7. számú szövetségi törvény szerint kapcsolódnak. A monopóliumellenes hatóságok azonban nem kezdhetnek semmit az FAS hivatalos engedélye nélkül.

A határidőket nem lehet megszegni.

Ha 30 napot kap arra, hogy értesítse a kormányt és más érdekelt feleket arról a meghozott döntést, meg kell felelnie ennek a kifejezésnek.

Jogellenes az Adószolgálat ellenőrzési szándékának megtagadása.

Egy cég átszervezése során az FSN alkalmazottai úgy döntenek, hogy a felszámolással ellentétben ritkán esnek át ellenőrzésen. De ha az adóhatóságnak van ilyen vágya, ne avatkozzon bele.

Fontos a személyzettel való munka.

Ha az a cél, hogy a csatlakozást követően növekedjen és nagyobb nyereséget érjen el, akkor képzett személyzetre lesz szüksége. Nem kell elbocsátani a régi alkalmazottakat, ha teljesen elégedett a munkájukkal.

Aki akar, maradhat a régi helyén, fizetését a megállapított eljárás szerint kell kifizetni. A leszokni akarókat ne megtartsák, hanem fizessenek ki nekik mindent, ami megilleti - csekket munkaügyi ellenőrzés Jelenleg semmi szükség rád.

A kapcsolatot bármikor megszakíthatja.

Ha meggondolja magát a vállalkozás átszervezésével kapcsolatban, egyszerűen felveheti a kapcsolatot a Szövetségi Adószolgálattal, és kérheti a folyamat leállítását. Kérését kielégítik. Ha nem, pereljen be, mert az adóhivatalnokok ilyen lépései jogellenesek.

A csatlakozás formájában történő átszervezés, a folyamat helyes megszervezésével és hozzáértő szakemberekkel az élen, nem tart tovább pár hónapnál. De minden elhúzódhat, ha egy szakaszban súlyos hibákat követnek el.

Az egyik cég összeolvadása a másikkal és az első teljes felszámolása lehetővé teszi a szám csökkentését leányvállalatokés minden jogukat és kötelezettségüket egy LLC-ben tartják. Az egyesülési konstrukció két vagy több társaságot foglal magában, amelyek közül az egyik a jogutód, a többiek pedig felszámolásra kerülnek, anyagi és gazdasági részét teljesen átadva az elsőnek. A csatlakozással rövid időn belül megerősítheti és bővítheti vállalkozását. Nézzük meg, milyen jellemzőkkel rendelkezik az LLC 2017-es egyesülés formájában történő átszervezése.

Átszervezési szabályok

Az LLC összevonása hasonló az egyesüléssel történő átszervezéshez, de megvannak a maga sajátosságai és előnyei (ezekről egy kicsit később beszélünk). Az egyesült jogi személyek automatikusan felszámolásra kerülnek, de feladataikat és ügyeiket továbbra is ellátják fő cég. Ez az átszervezési mód azon vállalkozók számára alkalmas, akik úgy döntöttek, hogy csökkentik a leányvállalatok számát, ugyanakkor szeretnék fenntartani és megerősíteni vállalkozásukat. Az egyesülés eredménye több vagy egy LLC felszámolása, és minden jog és kötelezettség átruházása a fő jogutód LLC-re.

Az egyesült jogi személyek automatikusan felszámolásra kerülnek, de feladataikat és ügyeiket továbbra is a fő társaság látja el.

A társaság egyesülése a törvénnyel összhangban történik (az LLC-törvény V. fejezete és az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 57. cikke), és bizonyos eljárással rendelkezik.

Az első szakasz előkészítő

Minden LLC (beolvadt és jogutód) alapítói közgyűlést tart, amelyen döntenek az egyesüléssel történő felszámolás kérdéséről. Az ülés határozati mintája letölthető. A fő LLC és a felvásárolt LLC között egyesülési szerződés jön létre. A megállapodás meghatározza a vállalat átszervezésének főbb szakaszait, a megszerzett LLC alaptőkéjének nagyságát, a folyamat költségeit és a költségek megoszlását az összes partner között.

Az egyes LLC-k határozata előírja a felhatalmazást, hogy a „Vestnik GR”-en és az adóhatóságon keresztül tájékoztassa a közelgő átszervezésről.

Az első szakaszban egy kimutatás készül, amely értesíti az adóhatóságot a közelgő változásokról. A jelentkezési lap letölthető. A kérelmet közjegyző hitelesíti és ott aláírja. A C-09-4 formanyomtatványt az egyesülő társaság bejegyzési helye szerinti adószolgálathoz kell benyújtani.

Az első szakaszban egy kimutatás készül, amely értesíti az adóhatóságot a közelgő változásokról.

Második szakasz – dokumentumok elkészítése

Az egyesülési folyamatban részt vevő cégeknek erről az átszervezésről szóló írásbeli döntést követő 3 munkanapon belül tájékoztatniuk kell a Szövetségi Adószolgálatot. Dokumentumcsomagot kell benyújtania az adóhivatalnak:

• Kitöltött kérelem (C-09-4 nyomtatvány).
• Írásbeli határozatok (egy alapító fennállása esetén) vagy közgyűlési jegyzőkönyv (ha több alapító van) a beolvadó és a fő társaságokból történő átszervezésről.

A különböző területi hatóságoknál található egyéb dokumentumok eltérőek lehetnek, ezért érdemes a listát a szabályozó hatóságnál ellenőrizni.

Ezzel egyidejűleg a következő dokumentumokat kell benyújtani az adószolgálathoz a fő cég bejegyzési helyén:

• Értesítés a folyamat kezdetéről.
• A fő és a beolvadó társaság határozata a csatlakozásról.

Az adóhivatal három munkanapon belül módosítja a jogi személyek egységes állami nyilvántartását, és értesíti Önt az átszervezési folyamat kezdetéről.

Harmadik szakasz – harmadik felek értesítése

Az egyesülési folyamat megkezdéséről szóló dokumentumok kézhezvételét követően értesíteni kell a felszámoló társaság valamennyi hitelezőjét. A bejelentés a minta szerint írásban, ajánlott levélben történik.

Az értesítést újra kiadják nyomtatott formában a "Vestnik" magazinon keresztül. A Vestnik hivatalos honlapján megtalálható a magazinba történő hirdetés benyújtásához szükséges dokumentumok részletes listája. Ezt az alapítói közgyűlésen felhatalmazott társaság végzi. A nyilatkozatot csak egy hónap múlva lehet újra közzétenni a folyóiratban.

A negyedik szakasz – monopóliumellenesség és leltár

A felvásárolt vállalat nem mindig rendelkezik kis vagyonnal, és nem is jelentős versenytárs ezt a szegmenst piac. Ha az LLC vagyona meghaladja a 3 millió rubelt, meg kell felelnie a „Versenyvédelemről” szóló törvénynek. Felszámolás egyesüléssel nagy cég a monopóliumellenes hatóságok írásos engedélye nélkül tilos. A határozathozatal határideje 30 munkanap, de egyes esetekben az eljárás elhúzódik.

A monopóliumellenes hatóságok írásos engedélye nélkül tilos egy nagyvállalat egyesüléssel történő felszámolása.

Az anyagi erőforrások és a felelősségi körök leltárát a felvásárolt és a fővállalatokon belül végzik. A felvásárolt cég leltári állománya alapján átadási okirat kerül kitöltésre.

A beolvadt és a főbb társaságok alapítóinak ülését tartják, ahol módosítják az alapszabályt, és kívánság szerint újraválasztják őket. vezető pozíciókat. Az eredmények alapján jegyzőkönyv készül mindkét fél aláírásával.

Ötödik szakasz - végleges dokumentumok

A fő cég végleges felszámolásához és reorganizációjához a következő dokumentumokat kell benyújtani az adóhatósághoz:

1. Írásbeli átszervezési kérelem minden LLC-től külön és általában.
2. Munkaviszony megszüntetése iránti kérelem az átvevő cégtől a 16003-as nyomtatványon.
3. Kérelem a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában szereplő adatok megváltoztatására a 14001-es űrlapon.
4. Az anyavállalat kérelme az alapító okirat módosítására a 13001-es nyomtatványon.
5. Az ülés általános jegyzőkönyve.
6. Átadási okirat.
7. A Vestnik hirdetéseinek fénymásolata.
8. Postai értesítések a felszámolt cég hitelezőinek történő értesítéséről.

Minden benyújtott nyomtatványt közjegyzői hitelesítéssel hitelesítenek, aláírnak és ott összetűznek.

Öt napon belül az adóhatóság mindet kiadja Szükséges dokumentumok, és a folyamat befejezettnek minősül.

Az átszervezés előnyei és hátrányai

– Nem egyszerűbb összevonni a két céget? – kérdezik az induló vállalkozók. Az LLC egyesüléssel történő felszámolásának két nagy és tagadhatatlan előnye van:

1. Csatlakozáskor nincs szüksége az Orosz Föderáció Nyugdíjpénztárától és a Társadalombiztosítási Alaptól származó igazoló dokumentumokra, amelyek szerint az LLC-nek nincsenek tartozásai. Az igazolások összegyűjtéséhez néha több mint 4 hetet kell veszítenie, és az idő pénzt jelent. Nem hiába, hogy egy összeolvadás során legalább két hónapra van szükség a tanúsítványok megszerzéséhez.
2. Az egyesülési folyamat drágább költségekkel jár (4 ezer rubeltől), a csatlakozás csak 1,5 ezer rubelbe kerül.

A csatlakozási folyamat fő hátránya egyszerűsége ellenére a kockázatok. A felvásárolt cég felelőssége átszáll a főre, és amikor a vezetőség megváltozik, adósságok és egyéb gondok merülhetnek fel. Az új vezetőség vállalja a felelősséget a régi hibákért. Ezért egy LLC bezárásának felváltása egyesüléssel nem mindig biztonságos. Vállalkozását csak megbízható partnerekkel kösse össze, és lépésenkénti utasításaink segítenek elkerülni a hibákat.

Az LLC-nek egy LLC-vel való összekapcsolásának lépésről lépésre szóló utasításai megvannak a maga sajátosságai. Az eljárás lényege egy társaság bezárása egy másik társasággal való egyesülés útján, vagy egy LLC tényleges felszámolása egy másik társasághoz való csatlakozással, a felszámolt társaság minden jogának és kötelezettségének átruházásával arra a társaságra, amellyel az egyesülés megtörténik.

A csatlakozási eljárás előnyei és hátrányai

• a folyamat során nincs szükség a Nyugdíjpénztárral és a Társadalombiztosítási Alappal való teljes elszámolásról szóló igazolás beszerzésére, ami azt jelentené, hogy ezek a szervek ellenőrizzék a számítások helyességét és az adósság visszafizetését, ami legfeljebb 2 hónapig tart;
• megtakarítás az állami illetékeken: egyesüléskor 4000 rubelt kell fizetnie (mint egy új jogi személy bejegyzése esetén), az egyesülés körülbelül 1500 rubelbe kerül.

Hátránya az utódlás, melynek lényege, hogy az átvevő cég az ügylet lebonyolítása után viseli a megszerzett LLC tartozásai kifizetésének minden kockázatát, még akkor is, ha azok regisztráció után azonosításra kerültek. Az elévülési idő három év. Ezért az egyesülést a társaság adósság nélküli önkéntes és hivatalos felszámolásának alternatívájaként alkalmazzák.

Az LLC-hez LLC-hez történő csatlakozás lépésről lépésre szóló utasításai több szakaszon átmennek.

1. szakasz - előkészítő

Kezdetben minden társaság alapítói közgyűlést tart, amelyen jegyzőkönyv készül, hogy:

1 - az átszervezésről szóló jogerős döntés meghozatala, amelyben elő kell írni a jogok átruházását az átvevő társaságra:

• a Szövetségi Adószolgálat értesítése az egyesülés kezdeményezéséről az utolsó résztvevő döntését követő három napon belül;
• üzenet közzététele a történésekről egy speciális folyóiratban;

2 - a csatlakozási szerződés ratifikálása, amely kimondja:

• az eljárás kulcsfontosságú szakaszai és azok időzítése;
• az alaptőke nagysága és jellemzői az egyesülés után;
• az átszervezési költségek elosztása a résztvevők között;
• folyamatmenedzser stb.

2. szakasz – az érdekelt felek értesítése

A Szövetségi Adószolgálathoz fel kell készülnie:

A fő cég bejegyzési helyén a P12001 formanyomtatványon kérelmet kell benyújtani egy új cég átszervezéssel történő létrehozására is.

A dokumentumokat elektronikus aláírással vagy közjegyző által hitelesített aláírásokkal látják el, és elküldik a Szövetségi Adószolgálatnak a résztvevők regisztrációjának helyén. A Szövetségi Adószolgálatnak jogában áll az eljáráshoz kapcsolódó egyéb dokumentumokat bekérni.

Három munkanap elteltével az adóhatóság igazolást ad ki az egységesítési kampány megkezdéséről, amely megerősíti a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában történt változások bevezetését.

A megadott papír kézhezvétele után a cégeknek 5 munkanapjuk van a hitelezők értesítésére. Ez értesítő levelek küldésével történik.

Ezen túlmenően az „Állami Nyilvántartási Értesítőben” két üzenet jelenik meg a történtekről, közöttük egy hónapos időközzel.

Ha a társaságok vagyonának értéke (a legfrissebb mérlegadatok szerint) meghaladja a 3 milliárd rubelt, akkor az LLC beolvadása LLC-be bővül: az egyesüléshez a monopóliumellenes szolgálat engedélye szükséges.

A költségvetésen kívüli alapok értesítése átvételi elismervényes levélben történik.

3. szakasz - leltár

A leltár egy audit:

• a társaság mérlegben nyilvántartott és el nem számolt eszközeinek, valamint számlaegyenlegeinek megléte és biztonsága;
• kötelezettségek minden érdekelt féllel szemben (hitelezők, kormányzati szervek);
• követelési jogok;
• raktári könyvelésés gazdaságok;
• a számviteli bizonylatokban szereplő információk megbízhatósága.

Az LLC minden vagyona és kötelezettségei, függetlenül azok elhelyezkedésétől, valamint a társasághoz nem tartozó (bérbe adott vagy megőrzésre vagy feldolgozásra átadott) tárgyi vagyon igazolás tárgyát képezik.

A leltározás befejeztével a társaság résztvevői átadási okiratot készítenek és záradékolnak.

4. szakasz – a csatlakozás regisztrációja

Az LLC egyesítése LLC-be, a szövetségi adószolgálatnál az átalakulások nyilvántartásba vételéhez szükséges dokumentumcsomag létrehozására vonatkozó lépésről lépésre szóló utasítások magukban foglalják a megadott hatósággal való kapcsolatfelvételt a következő papírokkal:

• az átszervezéssel kapcsolatos döntések (minden résztvevőtől és közösen);
• a felvásárolt társaság nevében a gazdasági tevékenység megszüntetésére irányuló kérelem (P16003 nyomtatvány);
• a P14001 számú formanyomtatványon benyújtott kérelem a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában szereplő adatok megváltoztatására;
• P13001 számú nyomtatványon kérelmet módosítások nyilvántartására alapító okiratok;
• a társaságok alapítóinak közgyűlésének jegyzőkönyve;
• átadási okirat;
• csatlakozási megállapodás;
• alapító okiratok (Charta);
• bizonylat az illeték befizetéséről;
• az érdekelt felek értesítésének megerősítése (az értesítések másolatai a címzettek átvételének jelzésével, üzenetek a „Hírlevélből”).

5 munkanap elteltével a Szövetségi Adószolgálat kiadja:

• kivonat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából;
• forgalmi engedély;
• Charta adóhatósági jelzéssel.

Pontosítások

Az egyesülés során felszámolási mérleg elkészítése szükséges. Néha több ilyen ideiglenes dokumentum is készül. A felszámolt vállalkozás jogait és kötelezettségeit is átjegyeztetik a jogutódjához, és az átszervezés bejegyzése előtt a hitelezők egy részét rendezni kell.

Az LLC egyesítésére vonatkozó lépésről lépésre vonatkozó utasítások némileg eltérnek a fent bemutatottaktól. Az LLC egyesüléssel történő felszámolása egy alapvetően új gazdálkodó egység létrejöttéhez vezet zárt társaságok alapján. Vagyis egyik résztvevő sem folytatja a sajátját gazdasági aktivitás. Ezért minden résztvevő bezárásának és új jogi személy megnyitásának regisztrációja szükséges.

Ha egy LLC csődje várható a későbbi egyesüléssel, akkor ez csak választottbíróság részvételével lehetséges.

Az Orosz Föderáció Büntető Törvénykönyvének 173. cikke (1., 2. megjegyzés) értelmében büntetőjogilag büntetendő a hamis személyek és megnevezésű útlevelek használata. 8 év az életből. miről írsz?

Egy vállalkozás felszámolása egyszerűen bonyolult ügy. Mire van szükség egy LLC vagy egyéni vállalkozó bezárásához, mit fontos tudni és mit kell tenni annak érdekében, hogy a jövőben ne legyen problémája az adóhatósággal.

Jogi személyek átszervezése: a reform indokai, a gazdálkodó egységek átszervezési formáinak osztályozása, a folyamat jellemzői és az elfogadható szervezeti és jogi formák

A vállalkozás tulajdonosi döntéssel történő felszámolása egy vállalkozás önkéntes bezárása, amelyre több okból is sor kerülhet.

Lépésről lépésre algoritmus egy LLC regisztrálásához. 1. rész Probléma megoldásakor, mint például egy LLC megnyitása, a regisztrációs eljárás, egy lépésről-lépésre haladó algoritmus lehetővé teszi a cselekvések megtervezését és egy új vállalkozás létrehozását egyetlen hiba nélkül.

Felszámolási eljárás Nonprofit szervezet a 19. cikk határozza meg Szövetségi törvény"A nonprofit szervezetekről".

2011 márciusa óta a leendő vállalkozóknak lehetőségük van egyéni vállalkozót nyitni az interneten keresztül. A program azonban egyelőre csak a fővárosiak számára érvényes.

Csak az állami regisztrációs eljárás lebonyolítása után lehet üzletet kötni és nem félni. Mi kell az egyéni cég nyitásához? Részletes eljárás és minden titok.

Átszervezés egyesüléssel 2017 - lépésről lépésre

Az egyesülés formájában történő átszervezés mindkét társaság számára kölcsönösen előnyös. A kisebb céget egyesítő fő szervezet megszerzi minden jogát és fejlesztését, beleértve a jól bevált védjegyek tulajdonjogát is.

Egy nagyobb vállalkozásba beolvadó kisvállalkozás számára az ilyen átszervezés gyorsított felszámolási eljárást jelent.

Az idő- és anyagi veszteségek csökkentése érdekében a vállalatoknak be kell tartaniuk a kidolgozott cselekvési tervet és időben kell elkészíteniük a dokumentumokat.

A csatlakozási eljárás szakaszai

1. A fővállalat és a felvásárolt társaság résztvevőinek találkozója.

Az ülésen határozatot hoznak a választott átszervezési módról, részletes jegyzőkönyvet vesznek fel a felszólalók és a napirendi kérdések nyilvántartásával.

Az esemény eredménye egy megállapodás megalkotása, amely meghatározza:

• pártok vezetése és csatlakozása;
• a költségek vállalkozások közötti elosztása;
• az alaptőke összege;
• a folyamat szakaszai stb.

Az ülésről készült jegyzőkönyv és a megállapodás mellett a csatlakozási nyilatkozat is készül, amelyet a jegyző hitelesít.

2. Az alábbi dokumentumok megküldése az adóhivatalnak

• üzenet a csatlakozással kapcsolatos információkkal;
• a közös ülésről készült jegyzőkönyv és az egyes szervezetek döntése;
• bejelentés a P12003 nyomtatványon;
• az adott adóhatóság által megkövetelt egyéb dokumentumok.

Az esemény látszólagos hasonlósága ellenére a különböző régiókban az adóhivatalok követelményei jelentősen eltérhetnek.

A nyilvántartásba vétellel egyidejűleg készül a csatlakozási eljárás megindításáról szóló igazolás. Ezt az igazolást ezt követően az átszervezéssel felszámolt társaságnak adják ki.

3. A hitelezők értesítése és kinyomtatása az Állami Nyilvántartási Értesítőben.

Az átszervezett vállalkozások mindegyike értesíti hitelezőit a hatósági egyesülési eljárás megindításáról. Öt nap áll rendelkezésre a vonatkozó postai értesítések elküldésére.

Az üzeneteket kétszer (30 napos vagy hosszabb időközönként) küldik el a Közlönyben való közzététel céljából. A csatlakozási jegyzőkönyv egy példányát célszerű először a folyóiratba elküldeni, mert azt a szerkesztőség kérheti a jelentkezés elfogadása előtt.

4. A megszerzett társaság teljes körű leltározása átruházási okirat elkészítésével.

A leltározás tényét az együttes ülés közbenső jegyzőkönyve tükrözi.

5. A csomag benyújtása az állami regisztrációs hatóságokhoz.

Magába foglalja:

• döntés az átszervezésről;
• a közös ülés jegyzőkönyve;
• kérelem P16003 nyomtatványon, közjegyző által hitelesített;
• az átszervezési szándék bejelentésének megrendelőlapja, valamint a nyomtatott közlemények másolata a „Közlönyben”;
• átadási okirat anyagi erőforrások, kötelezettségek és jogok;
• csatlakozási megállapodás;
• a fő cég létesítő okirataiban bekövetkezett változások és a jogi személyre vonatkozó adatok változásának bejegyzésére irányuló kérelmek.

Az adóhatóság bejegyzést vezet be a nyilvántartásba a megszerzett társaság felszámolásáról és a fővállalkozás összetételében bekövetkezett változásokról.

Az eljárás befejezését a szervezet képviselőjének öt napon belül kiállított dokumentum igazolja.

A fő szakaszokon kívül a felvásárolt cégnek szüksége van még:

• zárja be a bankszámlákat;
• a gazdasági és pénzügyi helyzetre vonatkozó dokumentációt az irattárba átadni;
• kísérőokirat elkészítésével semmisítse meg a társaság pecsétjét.

Lépésről lépésre vonatkozó utasítások az LLC egyesüléssel történő átszervezéséhez

Küldje el postai úton

Az LLC egyesüléssel történő átszervezése - a lépésről lépésre szóló utasítások segítenek abban, hogy az eljárást szigorúan az arra irányadó jogi normákkal összhangban hajtsák végre. A cikk megvizsgálja a vállalat átszervezésének egyes szakaszait.

Beolvadással történő átszervezés: általános rendelkezések

Az Art. törvény 51., 57. §-a „A társaságokról Korlátolt felelősség» kelt 1998.02.08. 14-FZ, a társaság átszervezhető, ideértve egyesüléssel is.

Az eljárás eredménye egyetlen jogi személy megalakulása, amely egyesíti az összes kapcsolt szervezet alaptőkéjét. Ebben az esetben a felvásárolt társaságok elveszítik jogi személyi státuszukat, azaz megszűnnek. Minden joguk átszáll arra a szervezetre, amelyhez utódlás útján más társaságok is csatlakoztak.

Lépésről lépésre nézzük meg, hogyan kell lefolytatni a társaság egyesüléssel történő átszervezésének eljárását.

1. szakasz. Felkészülés a közgyűlésre, a társaság vagyonának leltározása

Az átszervezésről szóló döntést kizárólag a társaság résztvevőinek közgyűlésén hozzák meg (a 14. szövetségi törvény 33. cikkének 2. szakasza). Az értekezlet az alábbiak szerint hívható össze: végrehajtó ügynökség, valamint a társaság igazgatósága, könyvvizsgálója, könyvvizsgálója vagy tagjai.

Az értekezlet összehívására a kezdeményező kérelmet küld, amely alapján felhatalmazott szerv A társaság úgy dönt, hogy ülést tart. A határozat tartalmazza az ülés megtartásának módjára vonatkozó információkat és egyéb adatokat is, így különösen a napirendet, amely szerint a társaság reorganizációjának kérdését az ülésen tervezik tárgyalni.

FONTOS! A közgyűlést minden eljárásban részt vevő társaságnál (külön-külön) ki kell tűzni. A gyűjtés lebonyolításáról szóló döntés meghozatala után értesítést küldenek a szervezet résztvevőinek.

Az átszervezés végrehajtása előtt leltárt kell készíteni a társaság vagyonáról (a számviteli törvény 11. cikke, 2011. december 6., 402-FZ). Ez egy eljárás a vállalkozás mérlegében a dokumentáció szerint a vállalkozás mérlegében szereplő vagyonnak a ténylegesen rendelkezésre álló vagyonnal való egyeztetésére. Ebből a célból külön bizottságot hoznak létre, amely elvégzi az összes szükséges intézkedést.

2. szakasz. Csatlakozási szerződés elkészítése

cikk előírásai szerint. 53 14. szövetségi törvény értelmében minden, az eljárásban részt vevő szervezetnek csatlakozási megállapodást kell kötnie. Ebben az esetben a megállapodást minden társaság közgyűlésén jóvá kell hagyni, ami szükségessé teszi annak előzetes előkészítését.

A szerződésnek nincsenek külön követelményei, de a következőket tartalmazhatja:

• Általános rendelkezések;
• az eljárás lefolytatására vonatkozó eljárás;
• részvények cseréjére vonatkozó eljárás alaptőke felvásárolt és csatlakozott cégek;
• közös közgyűlés megtartásának eljárása;
• a szerződés felmondásának eljárását és indokait tartalmazó rendelkezéseket;
• információkat az öröklési eljárásról.

A beolvadó jogi személy minden jogot és kötelezettséget átruház az egyesüléssel érintett társaságra. Ebben az esetben a jogok és kötelezettségek átruházási aktus nélkül szállnak át (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 58. cikkének 2. szakasza).

3. szakasz. Közgyűlések tartása, egyesüléssel történő felszámolási döntések meghozatala, egyéb intézkedések

A közgyűléseken, amelyeket az eljárásban részt vevő társaságok mindegyikében tartanak, megtárgyalják az utólagos felszámolással járó reorganizációval kapcsolatos kérdéseket, és szavaznak (nyílt vagy zárt). A társaság átszervezéséről szóló döntést minden résztvevőnek (100%) meg kell hoznia, és igennel kell szavaznia. A határozatot az ülésről jegyzőkönyvbe kell venni.

1. szakasz Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 60. cikke előírja, hogy a döntések meghozatala után értesíteni kell a regisztrációs hatóságot a soron következő átszervezésről (a jogi személyek és egyéni vállalkozók állami nyilvántartásáról szóló, 2001. augusztus 8-i, 129. sz. törvény 13.1. cikke). F Z). Ezt követően a médiában (kétszer, 2 hónapon belül) tájékoztatást adnak a soron következő átszervezésről.

Az adóhatóság az egyesülő társaságok mindegyikével egyezteti az adókra, illetékekre, büntetésekre stb. vonatkozó számításokat (az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 11. alpontja, 1. szakasz, 32. cikk), majd egyeztető jelentést készítenek, amely tükrözi információk a meghatározott kifizetéseknél fennálló tartozások meglétéről vagy hiányáról.

Ezenkívül az egyesülő társaságoknak el kell küldeniük a Nyugdíjpénztárnak:

• minden biztosított munkavállalóra vonatkozó információk;
• a felhalmozott és kifizetett biztosítási díjak adatai;

• a biztosított munkavállalók nyilvántartása.

Ezenkívül az egyesülő társaságoknak értesíteniük kell a hitelezőket közelgő reorganizációjukról (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 60. cikkének 1. cikkelye).

4. szakasz. Közös értekezlet tartása egyetlen szervezet alapszabályának jóváhagyására és a vezető testületek kiválasztására

Az eljárás lezárásához a reorganizációs folyamatban részt vevő összes cég együttes ülését kell tartani. A közös értekezlet kezdeményezésének és megtartásának eljárása nem sokban különbözik az egy társaság résztvevőinek találkozójának megszervezésétől. Figyelembe kell azonban venni, hogy a közös ülés megtartásának rendjét a csatlakozási megállapodás rögzíti. Fontos, hogy az átszervezésben részt vevő cégeket értesítsék, és a döntéshozatalhoz határozatképes legyen.

A közgyűlésen jóváhagyják a társaság alapszabályát (a meglévő módosításával), amelyhez más szervezetek is csatlakoztak, és megválasztják a vezető testületeket (14. sz. szövetségi törvény 53. cikkének 3. pontja).

Az ülés megtartásának módját a csatlakozási megállapodás határozza meg. Minden résztvevőt postai úton, ajánlott levélben értesítünk. A döntéseket szavazással hozzák meg. Az alapszabály elfogadásához a szavazatok több mint 2/3-a, a vezető testületek megválasztásához pedig több mint 3/4 szavazat szükséges. Az eredményeket a jegyzőkönyvben rögzítjük.

5. szakasz. A jogi személyek egységes állami nyilvántartásának módosítása

(4) bekezdése szerint 57. cikk (1) bekezdés Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 60.1. pontja szerint az egyesülés állami nyilvántartásba vétele az egyesülésről szóló határozat fellebbezési határidejének lejárta után is elvégezhető (az átszervezés kezdetének bejegyzésétől számított 3 hónap).

A regisztráció végrehajtására vonatkozó előírásokat az Oroszországi Pénzügyminisztérium 2016. szeptember 30-i 169. számú rendelete hagyta jóvá.

BAN BEN adóhatóság Azon cég bejegyzési helyén, amelyhez más szervezet is csatlakozik, az alábbiakat kell benyújtani:

• kérelem a P16003 űrlapon (az egyesülő szervezetek tevékenységének megszüntetése), amelynek formáját az Oroszországi Szövetségi Adószolgálat 2012. január 25-i, ММВ-7-6/25@ számú rendelete hagyta jóvá.
• csatlakozási megállapodás;
• kérelem a P13001 formanyomtatványon (az alapító okiratok módosítása, a Szövetségi Adószolgálat fent említett rendeletével jóváhagyva);
• a közgyűlés jegyzőkönyve;
• új charta;
• a vám megfizetését igazoló dokumentum (800 rubel);
• 14001-es űrlapon benyújtott kérelem (a jogi személyre vonatkozó információk módosítása, a Szövetségi Adószolgálat fent említett rendeletével jóváhagyva).

A regisztrációs időszak 5 nap.

Így az eljárás egyetlen cégalapítással zárul, amely magában foglalja Általános szabály kapcsolt társaságok tagjai belépnek, egyesítve az alaptőkében fennálló részesedéseiket. A fenti lépések segítenek abban, hogy képet kapjon arról, hogy milyen sorrendben kell eljárnia egy vállalat egyesüléssel történő átszervezésekor.

Legyen Ön az első, aki értesül a fontos adóváltozásokról

Kérdései vannak? Gyors válaszokat kaphat fórumunkon!

Az LLC átszervezése egyesülés formájában

Átszervezés egyesülés formájában - a cég felszámolásának egyik népszerű lehetősége. Lényege abban rejlik, hogy egy vagy cégcsoport munkáját megszüntetik, a jogok és kötelezettségek átruházásával egy jogutódként eljáró LLC-re. A hovatartozás gyakran segít több szervezetnek abban, hogy egyesítsék a rendelkezésre álló jegyzett tőkéjüket az eszközök hatékonyabb felhasználása érdekében. Ezenkívül a reorganizációt néha a klasszikus felszámolás alternatívájaként használják. Hogyan szerveződik ez a folyamat? Mennyire indokolt egy ilyen lépés? Az eljárás milyen jellemzőiről kell tudni? Tekintsük ezeket a szempontokat részletesebben.

LLC-hez való csatlakozás releváns?

Manapság az átszervezésnek többféle módja van, ezek egyike a társaságok összeolvadása. A módszertan sajátossága, hogy az egyet megillető jogok és kötelezettségek jogalany, át a másik oldalra. Ez az eljárás általában minden résztvevő számára előnyös, és célja a vonzás további pénzeszközök, a munkaerő javítása, az üzletfejlesztés és a profit növelése.

A hovatartozás formájában történő átszervezés előnyei a következők:

• A papírmunka minimális követelményei. Ennek az eljárásnak a végrehajtásához nem kell igazolást kiállítani a Nyugdíjpénztár és a Társadalombiztosítási Alap felé fennálló tartozás hiányáról. Első pillantásra ez az előny jelentéktelennek tűnik, de a gyakorlatban a papírmunka sok időt és erőfeszítést igényel.
• Alacsonyabb állami illeték költségek. Az egyesüléssel összehasonlítva a csatlakozás formájában történő átszervezés kevesebb állami illeték megfizetését igényli - nem több, mint 1500 rubel (szemben a 4000 rubel egyesülés esetén).

• A járulékos felelősség által kifejezett további kockázatok megjelenése. Ha működése során az LLC-nek már adósság halmozódott fel, az eljárások lefolytatása után a korábbi alapítók felelősséget vállalnak értük.
• A társaság beolvadása számos lépést foglal magában, amelyeket figyelembe kell venni az átszervezési folyamat során.

Ha az LLC-nek nincs adóssága, az egyesülési lehetőség nagyon előnyösnek tűnik, mert időt és pénzt takaríthat meg.

Átszervezés hovatartozás formájában: lépésről lépésre

A hibák elkerülése érdekében lépésről lépésre haladó utasításokkal kell rendelkeznie, amelyek segítségével gyorsan és további költségek nélkül elvégezheti az összes eljárást. A céghez való csatlakozás folyamata több szakaszban zajlik.

Papírok készítése és döntéshozatal

Az első lépés a vállalat résztvevőinek összegyűjtése, hogy a vállalati reorganizációs folyamat részeként döntsenek az LLC-hez való csatlakozásról. Itt készül egy megállapodás, amely kiterjed az eljárás fő szakaszaira, az alaptőke összegére, a költségelosztás elveire, az egyesülési folyamat vezetőjére és egyéb árnyalatokra.

Ebben a szakaszban bejelentési kérelmet készítenek a reorganizációs módszertan jövőbeni alkalmazásáról, azt közjegyzői hitelesítik, és üzenetet adnak ki a folyamat megkezdéséről.

A papírok benyújtása a regisztrációs struktúrákhoz

Erről az egyesülésben részt vevő valamennyi jogi személy köteles az átszervezésről szóló döntés meghozatalától számított három napon belül a lakóhelye szerinti adószolgálatot bejelenteni. A probléma megoldásához a következő dokumentumokat kell benyújtani az adószolgálathoz:

• Üzenet (az S-09-4 nyomtatvány szerint kitöltve).
• Az egyesülési folyamatban részt vevő társaságok közgyűlésén hozott határozat.
• Egyéb dolgozatok a területi struktúra követelményeit figyelembe véve.

Ugyanebben az időszakban az adószolgálathoz kell beérkeznie az átszervezési folyamat aktiválására vonatkozó kérelemnek. A Szövetségi Adószolgálatnak három napja maradt a csatlakozás kezdetét igazoló dokumentum kiállítására. Ugyanebben az időszakban az információk bekerülnek a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába.

Hitelintézetek értesítése

Erről az eljárásról a jogi személy köteles a hitelezőket az igazolás kézhezvételétől számított 5 napon belül tájékoztatni. Az üzenetet írásban küldik meg és postai úton küldik el az átvételről szóló kötelező értesítéssel. Ezenkívül a fő feltétel a csomagban található papírok leltározása.

Közzététel a médiában

Amint a hitelezők tájékoztatást kaptak, továbbléphet a következő szakaszba – az egyesüléssel történő reorganizációval kapcsolatos információk közzététele az állami regisztrációs értesítőben. A bejelentés terhe általában az LLC-re hárul, magát a kiadványt pedig kétszer szervezik meg. Egy hónapnak el kell telnie az első számban szereplő információ közzétételétől számítva. Ritka esetekben a hírt közlő folyóiratnak a csatlakozási közgyűlési jegyzőkönyv formájában kell megerősítést kérnie.

A monopóliumellenes struktúra hozzájárulásának megszerzése

Ha az átszervezésben részt vevő LLC vagyona meghaladja a hétmilliárd rubelt, érdemes felvenni a kapcsolatot a monopóliumellenes hatósággal, és engedélyt kérni az egyesülés formájában történő reorganizációs eljáráshoz. Ezt az eljárást a dokumentumok benyújtásától számított 30 nap áll rendelkezésre.

Az ingatlan leltározása, valamint az átadási okirat végrehajtása

A bejelentés megtörténte és a monopóliumellenes hatóság jóváhagyása (ha szükséges) megtörténik a leltározási folyamat megszervezése anyagi javak LLC, valamint kötelezettségei a folyamatban részt vevő egyes szervezetekben. A leltározás eredményeként szerzett információk alapján a résztvevők átadás-átvételi okiratot készítenek és azt aláírják.

Ugyanebben a szakaszban gyűlnek össze az átszervezésben részt vevő cég alapítói. Az ilyen díjak eredménye az LLC beolvadásával kapcsolatos létesítő dokumentumok módosításának bevezetése. Ezt követően az alapító okiratokat módosítják, amelyek az új alapítók felvételére, valamint az alaptőke emelésére vonatkoznak. Ezenkívül az ülésen megválasztják azokat a testületeket, amelyek felhatalmazást kapnak az újonnan létrehozott társaság irányítására. Az ülés eredményét jegyzőkönyvben kell rögzíteni.

Kiegészítő dokumentumok elkészítése

A bürokratikus eljárások még nem zárultak le. Az LLC létesítő okiratain végrehajtott módosítások nyilvántartásba vételéhez egy lenyűgöző iratcsomagot kell benyújtani az állami regisztrációs hatóságokhoz, nevezetesen az egyesülési szerződést, az átruházási okiratot, az egyesülésben részt vevő összes társaság ülésének jegyzőkönyvét, valamint az átszervezés végrehajtására vonatkozó döntés (általános és minden LLC-re külön).

A fent említett dokumentumokon kívül szüksége lesz:

• A napló értesítéseinek másolata, amely a csatlakozási folyamatról tájékoztat.
• Azok a papírok másolatai, amelyek megerősítik, hogy a hitelezők megkapták az átszervezési folyamat kezdetére vonatkozó információkat.
• Kérelem a társasággal kapcsolatos módosítások végrehajtására a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában (űrlap - 14001).
• Kérelem a módosítások állami nyilvántartásba vételére a fő társaság alapító okirataiban (űrlap - 13001).
• Jelentkezés egy kapcsolt cég munkájának leállítására (űrlap - 16003).

A kiigazítások állami nyilvántartásba vétele

Amint az információ áthaladt a médián, és egy másodlagos kiadvány megszervezése megtörtént, kérelmet lehet benyújtani a kormányzati szervekhez az LLC alapszabályának módosítására, amely a fő vállalat szerepét vállalja. Ugyanebben a szakaszban a fő LLC-hez csatlakozó társaságok tevékenységének megszüntetésére (felszámolására) vonatkozó kérelmet nyújtanak be a regisztrációs hatóságokhoz. Ennek a lépésnek a befejezésekor a korábban tárgyalt papírcsomagot kell használni. A 14001-es, 16003-as vagy 13001-es nyomtatványon benyújtott kérelmek esetében ezt a pontot közjegyzői hitelesítéssel kell hitelesíteni.

Figyelembe véve a jelenlegi szabályokat, öt napon belül új bejegyzés jelenik meg a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában, amely megerősíti egy cégcsoport egyesülésének tényét. E dokumentum alapján a regisztrációs struktúra átadja a szükséges papírcsomagot, és maga az átszervezési folyamat lezárul.

A folyamat megszervezésének finomságai

Az átszervezés során egyes jogi személyeknek fel kell készülniük számos további követelmény teljesítésére:

• Amint megjegyeztük, ha az egyesülő LLC vagyonának összege meghaladja a 7 milliárd rubelt, az átszervezéshez az FAS jóváhagyása szükséges. Vannak más szabályok is, amelyek arra kötelezik, hogy a monopóliumellenes hatóságnál jóváhagyási eljáráson menjen keresztül (ezeket a jogszabály írja elő).
• Ha a csatlakozó vállalkozások sajátosságai engedélyt igényelnek, a csatlakozási folyamat csak a jelen dokumentum kézhezvétele után lehetséges. Ez a szabály azokra a cégekre vonatkozik, amelyek kommunikációt folytatnak, alkoholt értékesítenek, biztosítási tevékenységet folytatnak stb. A jogszabály egyértelműen meghatározza azokat a határidőket, amelyeken belül a dokumentációt újra ki kell adni.

A csatlakozó társaság jogosult engedélyt szerezni, ha előfeltételek munkája változatlan marad. Hasonló intézkedést kell tenni abban az esetben is, ha az engedély már kézben van, de egy másik területre vonatkozik.

• Ha az átadott vagyontárgyak között vannak legálisan bejegyzett szellemi alkotások eredményei, akkor szintén lehetetlen a szerzői jog tulajdonosának újrabejegyzése nélkül.

Milyen jogsértések lehetségesek?

Összegzésként érdemes kiemelni azokat a hibákat, amelyeket sok LLC követ el az átszervezési folyamat során. Ebbe a kategóriába tartoznak azok az esetek, amikor a csatlakozási döntést illetéktelen szerv hozta meg, vagy egy (több) részvényes jogait megsértették. Ilyen esetekben a regisztráció érvénytelenné válhat.

Érdemes azt is figyelembe venni, hogy még az egyesülés befejezése után is fennáll a pereskedés veszélye, ha a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában hiányoznak az információk, beleértve a veszteségek fedezetét is. Ha a bíróság úgy dönt, hogy az eljárás a verseny csökkenéséhez vezetett, az LLC-t átszervezhetik vagy felszámolhatják.

Egy LLC felszámolása egyesüléssel - lépésről lépésre 2016-2017

Az LLC felszámolható egy másik meglévő társasággal való egyesüléssel. Ügyvédeink felkészültek az Ön számára lépésről lépésre utasításokat egy LLC felszámolása egyesüléssel.

Ez az eljárás egy vagy több LLC tevékenységének megszüntetésének folyamata az összes jog és kötelezettség átruházásával a jogutód szervezetre. A felszámolás alatt álló LLC-t kizárják a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából, és minden kötelezettség örökléssel átszáll egy másik LLC-re.

Emlékeztetni kell arra, hogy a felszámolt Társaság minden tartozása átszáll a jogutód szervezetre.

Az egyesüléssel történő felszámolás több kötelező lépésből áll:

• Előzetes dokumentumcsomag készítése
• Dokumentumok küldése a Szövetségi Adószolgálatnak
• A hitelezők értesítése
• Közzététel a médiában
• Az FAS hozzájárulásának beszerzése
• Leltár készítése
• A résztvevők második közgyűlésének megtartása
• A végleges dokumentumcsomag elkészítése

ELŐZETES DOKUMENTUMCSOMAG ELKÉSZÍTÉSE

Ebben a szakaszban a felvásárolt és a főbb társaságok alapítóinak közgyűlését tartják. Az ülés célja a csatlakozási folyamatról szóló döntés meghozatala és a megfelelő megállapodás jóváhagyása.

DOKUMENTUMOK KÜLDÉSE AZ IFTS-EKNEK

A csatlakozási határozat meghozatalától számított három napon belül be kell jelenteni a regisztrációs hely szerinti adóhatóságot. Meg kell adni:

• üzenet és a megfelelő határozat
• átszervezésről szóló bejelentés-bejelentés és az ennek megfelelő határozat

Három munkanap elteltével az adóhivatalnak igazolást kell benyújtania az egyesülési eljárás megindításáról, és ennek megfelelő bejegyzést kell tennie a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába.

ÉRTESÍTÉS HITELEZŐKNEK

Az igazolás kézhezvételétől számított öt munkanapon belül a folyamatban részt vevő valamennyi Társaság köteles írásértesítse az összes általa ismert hitelezőt a csatlakozásról. Az üzenet elküldése javasolt postai útonátvételi elismervénnyel és a tartalom leírásával.

KÖZZÉTÉTEL A MÉDIÁBAN

EGYEZMÉNY ELKÉRÉSE A FAS-TÓL

Ha az újjászervezett társaságok vagyona a legutóbbi mérleg szerint meghaladja a 7 milliárd rubelt, akkor a „Versenyvédelemről szóló törvény” értelmében az ilyen intézkedésekhez be kell szerezni a monopóliumellenes hatóság hozzájárulását. A döntést legkésőbb a dokumentumok benyújtásától számított 30 napon belül meg kell hozni, de a mérlegelési határidő meghosszabbítható.

LELTÁR VÉGZÉSE

Valamennyi cégen belül átruházási aktus elkészítésével történik a vagyon- és kötelezettségleltár.

A RÉSZTVEVŐK MÁSODIK KÖZGYŰLÉSÉNEK TARTÁSA

Az Egyesület résztvevőinek közgyűlését tartják. Az eredményeket jegyzőkönyv formájában dokumentálják. A találkozón:

• a fő társaság létesítő okirataiban az új résztvevők belépésével és az alaptőke emelésével kapcsolatos változtatások történnek;
• A főtársaság vezető testületeit megválasztják.

A VÉGSŐ DOKUMENTUMCSOMAG ELKÉSZÍTÉSE

A jogutód társaság létesítő okirataiban bekövetkezett változások állami nyilvántartásba vételéhez és a felvásárolt társaság felszámolásához a következő dokumentumcsomag szükséges:

• az egyes társaságok átszervezéséről szóló döntéseket
• jelentkezés a 16003-as nyomtatványon
• jelentkezés a 14001-es nyomtatványon
• jelentkezés a 13001-es nyomtatványon
• átszervezett gazdasági társaságok közgyűlésének jegyzőkönyve
• csatlakozási megállapodás
• átadási okirat
• a "Bulletin" üzeneteinek másolatai
• az eljárás megindításáról szóló üzenetek hitelezők általi kézhezvételét igazoló dokumentumok másolata

Tizenöt napon belül bejegyzésre kerül a kapcsolt jogi személyek felszámolásáról a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában, és a regisztrációs hatóság kiállítja a szükséges dokumentumokat.

Simple Master of Liquidation LLC

Az adatok megadása eltart csak 15 perc. Ezután két P15001, P16001 és egyéb iratot kaphat az adóhivatal számára.

Ezek a dokumentumok 100%-ban relevánsak 2017.

Ez a cikk az átszervezéssel kapcsolatos anyagok sorozatát folytatja. Korábban írtunk az átalakulásról (lásd „”) és a szétválásról (lásd „”), a mai anyagot pedig az annexió formájában történő átszervezésnek szenteljük. Hogyan nézzen ki az átruházási okirat? Milyen pénzügyi kimutatásokat kell készítenie az átvevő társaságnak? Összevonható-e a jogutód cég és a jogelőd szervezet adatai egy adóbevallásban? Ezekre és más kérdésekre választ talál ebben az anyagban.

A csatlakozás kezdeti szakasza

Az egyesülés az átszervezés olyan formája, amelyben egy vagy több szervezet önálló jogi személyként megszűnik, és egy másik társaság részévé válik. A továbbiakban az egyszerűség kedvéért a kapcsolt szervezetet „fő” szervezetként fogjuk hivatkozni.

A kiindulópont az, hogy a tulajdonosok megfelelő döntést hozzanak. Három munkanapon belül el kell juttatni a „nyilvántartó” Szövetségi Adószolgálathoz, a csatlakozás megkezdéséről szóló írásos üzenettel együtt. E papírok kézhezvétele után az ellenőröknek bejegyzést kell tenniük az állami nyilvántartásba, amely jelzi, hogy a társaságok átszervezése folyamatban van. A tisztviselők erre három munkanapot kapnak.

Ezen túlmenően a vállalkozások kötelesek írásban tájékoztatni a Nyugdíjpénztárat és a Társadalombiztosítási Pénztár irodáját a közelgő csatlakozásról. Ezt szintén három munkanapon belül meg kell tenni (a 2009. július 24-i 212-FZ szövetségi törvény 28. cikkének 3. szakasza).

Majd kétszer, havi időközönként külön kiadványokban kell közzétenni az átszervezésről szóló értesítést. Ezenkívül a kérelemnek a Szövetségi Adószolgálathoz történő benyújtásától számított öt munkanapon belül értesítse az összes ismert hitelezőt a megkezdett eljárásról (a 2001. augusztus 8-i 129-FZ szövetségi törvény 13.1. Szervezetek és egyéni vállalkozók”).

Ezután fel kell készülnie új kiadás a társaság alapító okiratai, amelyhez egy másik jogi személy csatlakozik. Ebben a szakaszban leltárt kell készíteni az összes résztvevő - mind a megszerzett társaságok, mind a „fő” szervezet - vagyonáról és kötelezettségeiről. Ezt a „Számvitelről” szóló, 1996. november 21-i 129-FZ szövetségi törvény 12. cikkének (2) bekezdése tartalmazza.

Átadási okirat

A fent leírt lépések után a könyvelőknek átadási okiratot kell készíteniük. A dokumentum dátuma az alapítók belátása szerint tetszőleges lehet. Azonban jobb, ha az átruházási aktust a negyedév vagy év végén keltezi - pontosan ezt az ajánlást tartalmazza az Útmutató 6. bekezdése az átszervezés során a számviteli nyilvántartások létrehozásához *.

Az átruházási okirat formájára nincs korlátozás ( hozzávetőleges mintaátadási okirat). Tartalmi szempontból csak egy jelzés van - a jogi aktusnak tartalmaznia kell a „jogutódlásra vonatkozó rendelkezéseket” (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 59. cikke). Ez a kintlévőségek és tartozások összegéről, valamint a „fő” céghez járó vagyonról szól. Megengedett az ingatlan piaci vagy maradványértéken való megjelenítése (Az átszervezés során a számviteli nyilvántartások készítésére vonatkozó Útmutató 7. pontja).

A gyakorlatban az átadási okiratot leggyakrabban közönséges formában állítják ki, és minden sorhoz csatolják az átiratot. A leltári lapok átiratként használhatók. Van egy másik lehetőség is: hagyja el a mérleg űrlapot, és egyszerűen felsorolja az összes eszköz- és forrástípust (befektetett eszközök, immateriális javak, kintlévőségek stb.), és tüntesse fel értékét. És külön mellékletekben adjon listákat a tárgyakról, adósokról stb.

A csatlakozás befejezéséig tartó időszak

Ezután össze kell gyűjtenie egy dokumentumcsomagot. Ez egy átruházási okiratból, a megszerző jogi személy állami bejegyzésére irányuló kérelemből, az átszervezésről szóló határozatból, az állami illeték megfizetésére vonatkozó dokumentumból és egyéb dokumentumokból áll. A teljes lista a 08.08.2001. sz. 129-FZ szövetségi törvény 14. cikkének (1) bekezdésében található.

A dokumentumcsomagot be kell nyújtani a „regisztráló” adóhivatalhoz, és meg kell várni, amíg bejegyzésre kerül a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába. Egy ilyen rekord megjelenése azt jelenti, hogy a beolvadó cég megszűnt, a „fő” pedig új minőségben kezdte meg működését.

Amíg a várakozási idő tart, a csatlakozó szervezet tovább működik. Különösen béreket, értékcsökkenést számol, számlákat állít ki és számlákat és számlákat állít ki.

A felvásárolt társaság végleges pénzügyi kimutatásai

A csatlakozó szervezet köteles számviteli zárójelentést készíteni. Keltuma az átszervezési bejegyzés egységes állami nyilvántartásába való bejegyzését megelőző nap. A jelentéstétel mérleget, jelentéseket és magyarázatokat, valamint könyvvizsgálói jelentést tartalmaz (ha a társaságot kötelező könyvvizsgálatnak vetették alá).

A záró kimutatások az átruházási okirat aláírásától a jogelőd szervezet megszűnéséig tartó időszakban teljesített tranzakciókat tükrözik. Különösen a jogutódra át nem ruházható halasztott kiadások leírása (például az engedély költsége). Ezen tranzakciók eredményeként a végleges mérlegben szereplő adatok eltérnek az átadási okiratban szereplőktől.

Végül az átvevő társaság könyvelőjének le kell zárnia a 99. „Nyereségek és veszteségek” számlát. A nyereség az alapítók döntése szerint osztható fel.

A záró beszámolót követően a kapcsolt szervezetnek nem kell mérleget és egyéb dokumentumokat benyújtania, mert az utolsó jelentési időszak neki - az év elejétől az átszervezés időpontjáig tartó idő.

Ami a „fő” szervezetet illeti, nincs zárójelentés-készítési és benyújtási kötelezettsége.

A „fő” cég számviteli kimutatásai

Egy másik jogi személyt egyesítő szervezetnek nem kell benyújtania nyitómérlegét. Ehelyett a jogutódnak időközi elszámolást kell készítenie a jogelőd társaság tevékenységének megszűnésének időpontjától. Ez az átszervezés során a számviteli nyilvántartások kialakítására vonatkozó Útmutató 23. pontjából következik.

A közbenső mérleg sorai a kapcsolt szervezet végleges mérlegének és a „fő” társaság mérlegének mutatóinak összegét fogják tartalmazni a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába való bejegyzés időpontjában. Kivételt képeznek a jogelőd és az utód kölcsönös elszámolásai – például amikor az egyik hitelfelvevő, a másik pedig hitelező volt. Az ilyen mutatókat nem összegzik, mivel ha az adós és a hitelező egybeesik, a kötelezettség megszűnik.

A közbenső eredménykimutatásban a jogutódnak nem kell összevonnia a saját adatait a jogelőd adataival. A magyarázat egyszerű: ezek a számok az átszervezés előtti időszakra vonatkoznak, és akkor két (vagy több) egymástól független jogi személy volt.

Különös figyelmet kell fordítani alaptőke utódszervezet. Ha kisebb, mint a „fő” és a felvásárolt társaságok tőkéjének összege, akkor a különbözet ​​a mérlegben a „Feltartott eredmény (fedezet nélküli veszteség)” soron jelenik meg. Ha a jogutód tőkéje nagyobb, mint az átszervezés előtti tőke összege, akkor ezt a különbözetet nem kell kimutatni a mérlegben. A könyvelő mindkét esetben semmilyen bejegyzést nem végez.

A bevezető jelentést közvetlenül a regisztráció után vagy az aktuális negyedév végén kell benyújtani a Szövetségi Adószolgálatnak (attól függően, hogy mi kényelmesebb az „ön” ellenőr számára).

„Elsődleges” az átmeneti időszakban

Az átszervezés után a jogutód társaság „örökli” a csatlakozó jogi személy szerződéses viszonyait. De magukat a megállapodásokat továbbra is az előd nevében kötik. Szükséges-e további megállapodások aláírása a tranzakcióban részt vevő felek helyettesítésére? Vagy egyszerűen küldhet tájékoztató leveleket a szerződő feleknek, amelyekben feltüntetik a jogutód nevét és adatait?

Véleményünk szerint nincs szükség további megállapodásokra. Valójában az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 58. cikkének (2) bekezdése alapján a kapcsolt vállalkozásnak az átruházási okirat szerinti összes joga és kötelezettsége átszáll az átvevő szervezetre. Ez a szabály a szerződéses kapcsolatokra is vonatkozik. Így a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának kivonata és az átruházási okirat elegendő ahhoz, hogy az engedményezett folytathassa az együttműködést a kapcsolt szervezet szállítóival és vevőivel.

Sok cég azonban továbbra is szerződést hosszabbít. Ez a lehetőség több időt és munkát igényel, de lehetővé teszi a konfliktusok megelőzését mind a szerződő felekkel, mind az adóhatóságokkal.

A számlákat, az elvégzett munkákról szóló igazolásokat és az átszervezés napja előtti számlákat a jogelőd nevében, az átszervezés napján és a továbbiakban - a jogutód nevében állítják ki.

Ki fizet adót elődjéért

A „fő” (összeolvadó) társaság az egyetlen jogutód, és a kapcsolt szervezet adófizetési kötelezettsége átszáll rá (Az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 50. cikkének 5. szakasza). E tekintetben az ellenőröknek át kell utalniuk a jogelőd költségvetési elszámolási kártyájának egyenlegét a jogutód személyes számlájára.

Ki nyújt be nyilatkozatokat a kapcsolt vállalkozás számára

Ideális esetben a csatlakozó társaságnak minden adót be kell jelentenie az állami nyilvántartásba való bejegyzés előtt. Ha nem érkezik meg időben, akkor az átszervezést követő napon a regisztráció helyén működő Szövetségi Adószolgálat megtagadja a nyilatkozatok elfogadását. Ebben az esetben minden adóbevallás a jogelőd esetében a jogutód szervezetnek alá kell vetnie magát az ellenőrzésének.

A könyvelők és az ellenőrök gyakran kételkednek abban, hogy a megbízottnak az utolsó adó- vagy beszámolási időszak mutatóit össze kell-e vonnia egy nyilatkozatban? Vagy két nyilatkozatot nyújt be – az egyiket saját magának, a másikat a kapcsolt szervezetnek?

Általában a mutatókat nem kombinálják. Ez azt jelenti, hogy a jogutódnak a kapcsolt jogi személyről külön nyilatkozatot kell benyújtania a felügyelőségéhez. Ha az átszervezést követően a jogelőd hibáira derül fény, a jogutódnak „felvilágosítást” kell benyújtania a beolvadó társaságra vonatkozóan.

Külön áll. Az illetékesek azt mondják, hogy az utolsó negyedévi jelentéskor az utódnak össze kell vonnia a saját maga és a felvásárolt társaság által végrehajtott tranzakciókat. Tehát ha az összeolvadás december 31-én történt, és az előd ezt megelőzően nem számolt be a negyedik negyedév áfájáról, akkor a jogutód a következő év január 20-ig bezárólag nem kettő, hanem egy nyilatkozatot nyújt be. Mindkét jogi személy mutatóit tükrözi (az orosz pénzügyminisztérium és az oroszországi szövetségi adószolgálat levele). Ez a következtetés azonban kétségesnek tűnik számunkra, mivel a mutatók kombinálása zűrzavarhoz vezethet. Úgy gondoljuk, hogy ha az utód két áfabevallást ad le, az nem vezet konfliktusokhoz, hanem éppen ellenkezőleg, segít elkerülni a bajokat.

Figyelem: az átszervezés miatt a nyilatkozattételi határidő nem tolódik el. Például a évi jövedelemadónál az engedményes legkésőbb a következő év március 28-ig köteles beszámolni. Ebben az esetben a jelentést saját maga és elődje számára is be kell nyújtani.

Ha az adós csatlakozott a hitelezőhöz

Előfordul, hogy az egyesült társaság adós, a „fő” cég pedig hitelező. Ekkor az átszervezés után a hitelező és az adós eggyé válik, és a tartozások automatikusan visszafizetésre kerülnek.

Rendelkezik-e a jogutód cég adóköteles jövedelme a jogelőd tartozásának mértékében? Két évvel ezelőtt a tisztviselők pozitívan válaszoltak erre a kérdésre (az orosz pénzügyminisztérium levele). De aztán megváltoztatták álláspontjukat, és az ellenkezőjéről kezdtek vitatkozni: az engedményezettnek nincs adóköteles jövedelme (az orosz pénzügyminisztérium 2010. július 30-i, 03-03-06/1/502 sz. és november 29-i levelei , 2010 No. 03-03-06/1/744). Véleményünk szerint ez az utolsó következtetés, amely megfelel a törvénynek.

Az ellenkező helyzet is lehetséges, amikor a hitelező csatlakozik a hitelfelvevőhöz. Itt az engedményesnek sem kell kimutatnia korábbi tartozás formájában szerzett jövedelmét. Ezzel levélben egyetért az orosz pénzügyminisztérium is. Igaz, egyszerűsített rendszerben beszél bevételről, de ez nem változtat a dolog lényegén.

Tegyük hozzá, hogy az átszervezés előtt felhalmozott hitel kamatait az egyesülés után nem kell korrigálni. Erről a pénzügyi osztály szakemberei számoltak be 2011. március 14-i 03-03-06/1/135 számú levelükben.

Az elcsatolásakor átvett ingatlanok elszámolása

Az átvevő társaság nem számíthatja be az adóköteles bevételbe a jogelődtől kapott vagyon értékét. Ez közvetlenül szerepel az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 251. cikkének (3) bekezdésében. Ez a szabály egyébként a kötelezettségekre is vonatkozik, különös tekintettel a követelésekre.

Az átvett tárgyakat az alábbiak szerint kell amortizálni. A beolvadás hónapjáig tartó időszakra és magára erre a hónapra vonatkozóan az értékcsökkenést a csatlakozó jogi személy számolja el. A csatlakozás napját követő hónap első napjától az értékcsökkenést a jogutód számolja fel.

ÁFA adóalapja

A jogutód levonhatja azt az adót, amelyet az előd beszállítóinak (vagy a vámon) megfizetett, de nem volt ideje levonni. Ehhez szabványos feltételeket kell teljesíteni. Nevezetesen a számla, az „elsődleges” bizonylat megléte és az áfaköteles ügyletekhez való regisztráció. Ezenkívül van egy további feltétel: az elődnek át kell adnia a fizetést igazoló dokumentumokat (az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 162.1 cikkének 5. pontja).

Ezen túlmenően az átvevő társaságot megilleti az áfa levonási joga, amelyet a jogelőd az előleg átvételekor halmozott fel. Az engedményezett ezt megteheti az előre kifizetett áru értékesítése, illetve a tranzakció befejezése és az előleg visszafizetése után. Itt van egy korlátozás - a levonást legkésőbb a visszatérés időpontjától számított egy éven belül el kell fogadni (az Orosz Föderáció adótörvénye 162.1 cikkének 4. cikke).

Különös figyelmet kell fordítani a jogelőd nevére kiállított számla keltére. Ha a dokumentum a csatlakozás utáni keltezésű, akkor az ellenőrök nagy valószínűséggel nem engedik a levonás elfogadását. Ilyen helyzetben a könyvelő csak kapcsolatba léphet a szállítóval, és kérheti a bizonylat javítását.

Személyi jövedelemadó bevallás

Az egyesülés, mint minden más átszervezési forma, nem szakítja meg az adózási időszakot. Ez azzal magyarázható, hogy a cég nem adófizető, hanem adóügynök. kívül munkaügyi kapcsolatok a személyzettel továbbra is az Orosz Föderáció Munka Törvénykönyvének 75. cikkében foglaltak szerint. Ez azt jelenti, hogy az átszervezés során nem kell időközi személyi jövedelemadó-bevallást benyújtani.

Itt van egy fontos árnyalat: ha a munkavállaló vagyonlevonási felhívást hoz, ahol a jogelőd szervezetet jelölték meg munkáltatóként, a jogutód cég számviteli osztályának meg kell tagadnia. A munkavállalónak ismét az adóhivatalhoz kell fordulnia, és újabb értesítést kell kapnia, amely megerősíti a jogutóddal kapcsolatos levonást. Ilyen pontosításokat adott az orosz pénzügyminisztérium levélben. A gyakorlatban az ellenőrök mindenhol követik ezeket a pontosításokat, és visszavonják az „elavult” értesítés alapján biztosított levonást.

Biztosítási díjak és jelentéstétel a pénztáraknak

Az összeolvadással kapcsolatban óhatatlanul felvetődik a kérdés: a jogutód cég köteles-e a nulláról számolni a „belépett” munkavállalók járulékának adóalapját? Vagy szabad-e folytatni az átszervezés előtt megkezdett visszaszámlálást?

A biztosítási díjak összege közvetlenül függ a választól. Ha az engedményes visszaállítja az alapot, akkor automatikusan elveszíti a jogát, hogy mentesítse a maximális összeget meghaladó hozzájárulások elhatárolásait (2011-ben ez 463 000 rubel). Ha „örökli” az alapot, akkor azzal együtt megkapja a jogot, hogy ne számítson fel járulékot a többletösszeg után.

Úgy gondoljuk, hogy az adatbázist nem kell alaphelyzetbe állítani, mert egyesüléskor nem jön létre új jogi személy. De azoknak, akik ezt az utat választják, meg kell küzdeniük az alapítványi ellenőrökkel.

Mindenesetre a járulékok befizetése és az elszámolások benyújtása a jogelőd számára az utód felelőssége (212-FZ szövetségi törvény 16. rész, 15. cikk).

Az "egyszerűsített adózás" joga, az egységes mezőgazdasági adó megfizetése és az áfamentesség

Gyakran zavart okoz, hogy egy átszervezés során lehetséges-e „örökölni” a különleges szabályok alkalmazásának jogát és az áfamentesség jogát. Csatlakozás esetén minden azon múlik, hogy a résztvevők közül melyiknek volt ez a joga az átszervezés előtt.

Ha a „fő” vállalat az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 145. cikke alapján áfamentesen települt, fizetett vagy mentesült az adó alól, akkor az egyesülés után semmi sem változik. Más szóval, ha a normál esetben szükséges összes feltétel teljesül, továbbra is jelentkezhet speciális mód vagy általános forgalmi adó alóli mentesség.

Ha az egyesült társaságot megilleti a különleges rendszer vagy az áfamentesség joga, akkor az átszervezést követően az utód ezt a jogot nem kapja meg. Ez azt jelenti, hogy a „fő” cégnek ugyanazon az adórendszeren kell maradnia, mint az átszervezés előtt.

Elena Mavritskaya, az online könyvelés vezető szakértője

* A dokumentum teljes címe: " Irányelvek a pénzügyi kimutatások készítéséről a szervezetek átszervezése során”, amelyet az Oroszországi Pénzügyminisztérium 2003. május 20-án kelt 44n.