Celotno besedilo Umetnost. 65.3 Civilnega zakonika Ruske federacije s komentarji. Nova aktualna izdaja z dodatki za leto 2019. Pravni nasvet o členu 65.3 Civilnega zakonika Ruske federacije.

1. Najvišji organ družbe je občni zbor njenih udeležencev.

V neprofitnih družbah in proizvodne zadruge s številom udeležencev več kot sto je lahko najvišji organ kongres, konferenca ali drug predstavniški (kolegialni) organ, določen z njihovimi listinami v skladu z zakonom. Pristojnosti tega organa in postopek odločanja določajo ta kodeks, drugi zakoni in statut družbe.

2. Če ta kodeks ali drug zakon ne določa drugače, so v izključni pristojnosti najvišjega organa družbe:
definicija prednostna področja dejavnosti družbe, načela oblikovanja in uporabe njenega premoženja;
odobritev in sprememba statuta družbe;
določanje postopka za sprejem v članstvo družbe in izključitev iz njenih udeležencev, razen v primerih, ko je tak postopek določen z zakonom;
ustanovitev drugih organov družbe in predčasno prenehanje njihovih pristojnosti, če listina družbe v skladu z zakonom ne vključuje te pristojnosti v pristojnost drugih kolegijskih organov družbe;
potrditev letnih poročil in računovodskih (finančnih) izkazov družbe, če listina družbe v skladu z zakonom ne vključuje tega pooblastila v pristojnosti drugih kolegijskih organov družbe;
odločanje o ustanovitvi drugih pravnih oseb s strani družbe, o udeležbi družbe v drugih pravnih osebah, o ustanavljanju podružnic in o odprtju predstavništev družbe, razen v primerih, ko listina gospodarske družbe v skladu z zakoni o poslovna društva odločanje o teh vprašanjih je v pristojnosti drugih kolegijskih organov družbe;
odločanje o reorganizaciji in likvidaciji družbe, o imenovanju likvidacijske komisije (likvidatorja) in o potrditvi likvidacijske bilance;
izvolitev revizijske komisije (revizorja) in imenovanje revizijske organizacije oziroma posameznega revizorja družbe.

Zakon in ustanovitveni dokument družba ima lahko izključno pristojnost svojega vrhovnega organa za reševanje drugih vprašanj.

Vprašanj, ki so po tem kodeksu in drugih zakonih v izključni pristojnosti najvišjega organa družbe, ta ne more prenesti v reševanje na druge organe družbe, razen če ta kodeks ali drug zakon ne določa drugače.

3. Družba ustanovi edini izvršni organ (direktor, direktor, predsednik itd.). Listina družbe lahko predvideva podelitev pooblastil edinega izvršnega organa več osebam, ki delujejo skupaj, ali oblikovanje več edinih izvršnih organov. izvršilni organi delujejo neodvisno drug od drugega (tretji odstavek prvega odstavka 53. člena). Kot edini izvršilni organ družbe lahko deluje kot posameznik, in pravna oseba.

V primerih, določenih s tem zakonikom, drugim zakonom ali statutom družbe, se v družbi oblikuje kolegijski izvršilni organ (uprava, direkcija itd.).

Pristojnost organov družbe iz tega odstavka vključuje reševanje vprašanj, ki niso v pristojnosti njenega najvišjega organa in kolegijskega organa upravljanja, ustanovljenega v skladu s četrtim odstavkom tega člena.

4. Skupaj z izvršilnimi organi iz tretjega odstavka tega člena lahko družba ustanovi v primerih, ki jih določa ta kodeks, drug zakon ali listina družbe, kolegijski organ upravljanja (nadzorni ali drug odbor), ki nadzoruje dejavnosti izvršilne organe družbe in opravlja druge naloge, ki so mu dodeljene z zakonom ali statutom družbe. Osebe, ki izvajajo pooblastila edinih izvršnih organov gospodarskih družb in člani njihovih kolegijskih izvršnih organov, ne smejo predstavljati več kot četrtine sestave kolegijskih organov upravljanja gospodarskih družb in ne morejo biti njihovi predsedniki.

Člani kolegijskega organa upravljanja družbe imajo pravico prejemati informacije o dejavnostih družbe in se seznaniti z njeno računovodsko in drugo dokumentacijo, zahtevati nadomestilo za izgube, povzročene družbi (člen 53.1), izpodbijati transakcije, ki jih je družba opravila na razlogov iz 174. člena tega zakonika ali zakonov o gospodarskih družbah posameznih organizacijsko-pravnih oblik, ter zahtevati uveljavitev posledic njihove ničnosti, kakor tudi zahtevati uveljavitev posledic neveljavnosti ničnih poslov družbe v na način, določen v drugem odstavku člena 65.2 tega zakonika.

(Članek je dodatno vključen od 1. septembra 2014 Zvezni zakon z dne 5. maja 2014 N 99-FZ)

Komentar k členu 65.3 Civilnega zakonika Ruske federacije

1. Temeljna določba komentiranega člena je omogočiti družbi možnost samostojnega določanja strukture organov upravljanja, ki je bila prej v veliki meri omejena z zakonskimi zahtevami. V skladu z določbami komentiranega člena je postopek upravljanja družbe diskrecijski in se določa glede na lastnosti posameznega subjekta, strukturo njegovih udeležencev itd. Seznam vprašanj, o katerih je treba odločati ne z večino glasov, ampak soglasno, je bil znatno razširjen, kar povečuje stopnjo njegove legitimnosti in zmanjšuje število zahtevkov za nadomestilo izgub udeležencem družbe.

Korporacija združuje različne vrste pravne osebe in določa zanje skupne določbe.

Postopek upravljanja družbe je tradicionalen za rusko zakonodajo in vključuje oblikovanje dvostopenjskega sistema:
- kolegijski organ - skupščina udeležencev, ki jo lahko dopolnjujejo upravni odbor, upravni odbor ipd.;
- edini izvršni organ - vodja družbe (direktor, vodja kmečke kmetije, predsednik).

Edini organ ima izvršilne funkcije in je odgovoren kolegijskemu organu upravljanja. Kolegijski organ upravljanja omogoča vsakemu subjektu z deležem v kapitalu organizacije sodelovanje pri odločanju. Skupščina mora biti sklicana najmanj enkrat letno in je pooblaščena za sprejemanje najpomembnejših in najpomembnejših odločitev v dejavnostih družbe. Zadeve iz pristojnosti skupščine se ne morejo prenašati na druge osebe. Razširitev pristojnosti skupščine se izvede v okviru ustanovnih dokumentov. Če je število udeležencev tako veliko, da jih ni mogoče združiti v okviru skupščine, lahko vodenje organizacije izvajajo pooblaščeni subjekti, na primer izvoljeni delegati na kongresu ali udeleženci kongresa. konferenca udeležencev organizacije. Zakon dopušča tudi druge oblike organiziranosti najvišjega organa upravljanja družbe. Spreminjanje oblike najvišjega organa upravljanja družbe je dovoljeno samo za neprofitne organizacije in proizvodne zadruge.

2. Pristojnost skupščine delničarjev vključuje potrditev letnih poročil o dejavnostih družbe, kar kaže na odgovornost edinega izvršnega organa - vodje organizacije skupščini. Pooblastila upravnika so začasne narave, običajno za največ pet let. Novost Civilnega zakonika Ruske federacije je konsolidacija približnega seznama imen edinega organa, kar prispeva k oblikovanju enotnega sistema upravljanja podjetij. Odprta narava tega seznama daje članom organizacije možnost, da samostojno določijo ime tega organa. Edini izvršilni organ je lahko:
- posameznik - direktor, predsednik ipd.;
- ima pooblastila več subjektov, na primer generalni in izvršni direktor,
- Družba za upravljanje- v tem primeru je edini subjekt pravna oseba.

Pristojnost edinega poslovodnega organa je določena po rezidualnem načelu - odloča o vprašanjih, ki niso v pristojnosti kolegijskega organa.

3. B določene vrste V gospodarskih družbah se struktura organov upravljanja zaplete zaradi oblikovanja drugih kolegijskih organov upravljanja (na primer nadzornega ali drugega sveta). Namen takih organov je nadzor nad dejavnostmi izvršnih organov družbe in opravljanje drugih nalog, ki so jim dodeljene z zakonom ali listino družbe. Kolegialnost tovrstnih organov omogoča razvoj optimalna rešitev o vprašanjih dejavnosti družbe, ob upoštevanju mnenj vsakega od njenih članov.

Upoštevajte, da je lahko ustanovitev takšnih organov predvidena tako v samem civilnem zakoniku Ruske federacije kot v drugem zakonu, pa tudi v listini družbe. Tako na primer posebni zakoni (glej 4. odstavek komentiranega člena Veljavna zakonodaja) določajo, da morata klirinška organizacija in organizator trgovanja imeti upravni odbor (nadzorni svet), organe upravljanja kreditne organizacije pa poleg skupščina njegovih ustanoviteljev (udeležencev) so upravni odbor (nadzorni svet), edini izvršilni organ in kolegijski izvršni organ.

Hkrati je izvajanje te možnosti s strani družbe podvrženo naslednjim omejitvam: osebe, ki izvajajo pooblastila edinih izvršilnih organov družb in člani njihovih kolegijskih izvršnih organov, ne smejo predstavljati več kot četrtine sestave kolegija. organi upravljanja gospodarskih družb in ne morejo biti njihovi predsedniki.

Pojem in funkcije vrhovnega organa družbe

Korporacija je organiziran sistem, katerega glavna funkcija je upravljanje, ki je v skladu z zakonskimi zahtevami namenjen urejanju in nadzoru dejavnosti družbe.

Proces korporativno upravljanje je namenjen zaščiti interesov družbe in njenih udeležencev, povečanju učinkovitosti organizacije.

Glavni cilji, funkcije in značilnosti upravljanja:

• Zaščita enakosti delničarjev.
• Zaščita pravic vseh delničarjev.
• Zagotavljanje potrebnih informacij v zvezi z dejavnostmi družbe.
• Skladnost z zakonom pri dejavnostih družbe.
• Nadzor administrativnega sistema.
• Varstvo pravic zainteresiranih strank.

V družbi je najvišji organ upravljanja skupščina udeležencev družbe. Če govorimo o organizaciji z več kot 100 udeleženci (nepridobitne organizacije, proizvodne zadruge), je glavni organ upravljanja konferenca, kongres ali drug organ, ki bo deloval na podlagi ustanovnih dokumentov in pravnih norm.

Posebnosti oblikovanja teh organov so določene v določbah Civilni zakonik.

Pristojnosti in pristojnosti organov upravljanja so odvisne od:

• Norme civilne zakonodaje.
• Listinska dokumentacija družbe.
• Zakoni in predpisi.

Organi upravljanja so tudi:

• Organ nadzora je upravni odbor.
• Izvršilni organ je posamični ali kolegijski.
• Revizijska komisija - izvedbeni organ notranji nadzor dejavnosti v finančnem sektorju.

Upravljanje korporacije temelji na načelu dualizma - porazdelitve funkcij spremljanja in upravljanja, kot pomembna lastnost organizacije. Pomembno načelo je potreba po oblikovanju izvršnega organa za upravljanje družbe.

Spremljanje dejavnosti izvršilnih organov izvajajo nadzorni organi, ki jih oblikuje svet udeležencev.

Pojem in vsebina izključne pristojnosti najvišjega organa družbe

V izključno pristojnost najvišjega organa družbe sodijo vprašanja sprejemanja pomembnejših odločitev in sprememb v dejavnosti in delovanju družbe.

V skladu z zakonodajo so pristojnosti organov upravljanja družbe:

• Spremembe zakonske dokumentacije.
• Opredelitev prednostnih nalog v dejavnostih družbe.
• Določitev pravil in postopka za sprejem udeležencev v družbo.
• Potrjevanje in preverjanje dokumentacije ter poročanje.
• Oblikovanje različnih izvršilnih in drugih organov podjetja glede na potrebe.
• Sprejem odločitve o ustanovitvi revizijskega organa za notranji nadzor.
• Sprejemanje in soglasje k ustanovitvi pravnih oseb in podružnic.
• Sprejemanje odločitve o likvidaciji družbe.
• Sprejem odločitve o reorganizaciji družbe.
• Sklenitev pogodbe z revizijsko hišo za izvedbo postopka zunanje revizije.

Ta pooblastila, določena v zakonodaji, niso omejena. Dodatne pravice in odgovornosti najvišjega organa upravljanja družbe so lahko določene v ustanovni dokumentaciji družbe.

Problemov, ki so v izključni pristojnosti najvišjega organa upravljanja družbe, ni mogoče prenesti na druge organe - ta norma je podprta z določbami civilnega zakonika Ruske federacije.

Izjema so lahko primeri, ko je v notranjih dokumentih družbe določen drugačen postopek reševanja vprašanj. Izvršilna pristojnost sveta udeležencev lahko vključuje široko paleto vprašanj, ki niso določena v civilni zakonodaji, vendar so predvidena v ustanovni dokumentaciji.

Pojem in pristojnosti edinega izvršilnega organa

Zakon določa pravico do oblikovanja edinega izvršilnega organa, ki ga zastopajo posamezniki ali pravne osebe, ustanovljene za opravljanje funkcij varovanja interesov družbe in spremljanje njenih dejavnosti. Takšni organi vključujejo:

• Generalni direktor;
• direktorji;
• predsednik.

S statutom se lahko pooblastila edinega izvršilnega organa prenesejo na več oseb, če obstaja taka potreba. Osebe, ki so jim te pravice dodeljene, morajo delovati skupaj v interesu družbe.

Možno je tudi oblikovati več posameznih organov, ki bodo delovali avtonomno, neodvisno drug od drugega in reševali probleme družbe.

Za opravljanje nalog, ki niso vključene v seznam vprašanj izključne pristojnosti najvišjega organa upravljanja družbe, se ustanovi kolegialni izvršilni organ - direktorat ali upravni odbor.

Pojem, pristojnosti in funkcije kolegijskega organa upravljanja

65. člen civilnega zakonika Ruska federacija določa, da lahko najvišji organ upravljanja družbe daje pobudo za oblikovanje edinih in kolegijskih izvršnih organov.

Kolegijski izvršilni organ je organ upravljanja nepridobitnega oz trgovsko podjetje, ki je podrejen najvišjemu instrumentu upravljanja in deluje v okviru zakona, izvaja ukrepe, določene v listini družbe in normah civilnega prava.

Njegova pristojnost ne zajema problemov, ki jih ima pravico reševati le najvišji organ upravljanja.

Tipologija kolegijskih organov:

• Informacijski organ: ustvarjen za izvajanje stikov med vodji strukturnih oddelkov korporacije.
• Posvetovalni organ: ustanovljen za reševanje določenih problemov. To telo ne more nadomestiti drugih - oblikovano je, da dopolnjuje njihove dejavnosti.
• Organ, ki je ustvarjen za sprejemanje odločitev in ima ustrezna pooblastila.
• Nadzorni organ.

Seznam pristojnosti in pravic teh izvršilnih organov vključuje probleme, ki niso v izključni pristojnosti najvišjega instrumenta upravljanja družbe.

Pooblastil, ki so v izključni pristojnosti sveta udeležencev, po pravilih zakona ni mogoče prenesti na druge organe.

Postopek oblikovanja, seznam pristojnosti izvršnih organov in posebnosti njihovih dejavnosti so določeni v listini družbe. Primera kolegijskih izvršnih organov sta direktorat in upravni odbor družbe.

Njihova glavna funkcija je nadzor nad dejavnostmi družbe. Druge funkcije se lahko prenesejo na kolegijski organ z vključitvijo v listino družbe.

Seznam in značilnosti pravic kolegijskih organov:

• Prejmite popolne informacije o dejavnostih družbe.
• Zahtevajte odškodnino za izgube, povzročene družbi.
• Na podlagi zakona zahtevajte izpodbijanje transakcije, ki jo je izvedla družba v nasprotju z interesi udeležencev te družbe.

Število članov kolegijskih izvršnih organov ne sme presegati četrtine skupne sestave upravnih organov kolegialnega podjetja. Ti posamezniki tudi ne morejo biti predsedniki korporacij.

Glavni cilji oblikovanja in delovanja kolektivnih organov so prispevati k povečanju učinkovitosti družbe, zaščititi pravice udeležencev družbe, povečati usklajenost dela organov družbe ter reševati probleme, ki so v njihovi pristojnosti. ustanovno dokumentacijo.

1. Najvišji organ družbe je skupščina njenih udeležencev.

V nepridobitnih družbah in proizvodnih zadrugah z več kot sto udeleženci je najvišji organ lahko kongres, konferenca ali drug predstavniški (kolegialni) organ, določen z njihovimi statuti v skladu z zakonom. Pristojnosti tega organa in postopek odločanja določajo ta kodeks, drugi zakoni in statut družbe.

2. Če ta kodeks ali drug zakon ne določa drugače, so v izključni pristojnosti najvišjega organa družbe:

določitev prednostnih področij dejavnosti družbe, načel oblikovanja in uporabe njene lastnine;

odobritev in sprememba statuta družbe;

določanje postopka za sprejem v članstvo družbe in izključitev iz njenih udeležencev, razen v primerih, ko je tak postopek določen z zakonom;

ustanovitev drugih organov družbe in predčasno prenehanje njihovih pristojnosti, če listina družbe v skladu z zakonom ne vključuje te pristojnosti v pristojnost drugih kolegijskih organov družbe;

potrditev letnih poročil in računovodskih (finančnih) izkazov družbe, če listina družbe v skladu z zakonom ne vključuje tega pooblastila v pristojnosti drugih kolegijskih organov družbe;

odločanje o ustanovitvi drugih pravnih oseb s strani družbe, o udeležbi družbe v drugih pravnih osebah, o ustanavljanju podružnic in o odprtju predstavništev družbe, razen v primerih, ko listina gospodarske družbe v skladu z zakoni o gospodarskih družbah odloča o teh vprašanjih iz pristojnosti drugih kolegijskih organov družbe;

odločanje o reorganizaciji in likvidaciji družbe, o imenovanju likvidacijske komisije (likvidatorja) in o potrditvi likvidacijske bilance;

izvolitev revizijske komisije (revizorja) in imenovanje revizijske organizacije oziroma posameznega revizorja družbe.

Zakon in ustanovni akt družbe lahko dodelita reševanje drugih vprašanj v izključno pristojnost njenega najvišjega organa.

Vprašanj, ki so po tem kodeksu in drugih zakonih v izključni pristojnosti najvišjega organa družbe, ta ne more prenesti v reševanje na druge organe družbe, razen če ta kodeks ali drug zakon ne določa drugače.

3. V družbi se oblikuje edini izvršni organ (direktor, generalni direktor, predsednik itd.). Listina družbe lahko predvideva podelitev pooblastil edinega izvršnega organa več osebam, ki delujejo skupaj, ali oblikovanje več edinih izvršnih organov, ki delujejo neodvisno drug od drugega (tretji odstavek prvega odstavka 53. člena). Kot edini izvršni organ družbe lahko deluje tako posameznik kot pravna oseba.

V primerih, določenih s tem zakonikom, drugim zakonom ali statutom družbe, se v družbi oblikuje kolegijski izvršilni organ (uprava, direkcija itd.).

Pristojnost organov družbe iz tega odstavka vključuje reševanje vprašanj, ki niso v pristojnosti njenega najvišjega organa in kolegijskega organa upravljanja, ustanovljenega v skladu s četrtim odstavkom tega člena.

4. Skupaj z izvršilnimi organi iz tretjega odstavka tega člena lahko družba ustanovi v primerih, ki jih določa ta kodeks, drug zakon ali listina družbe, kolegijski organ upravljanja (nadzorni ali drug odbor), ki nadzoruje dejavnosti izvršilne organe družbe in opravlja druge naloge, ki so mu dodeljene z zakonom ali statutom družbe. Osebe, ki izvajajo pooblastila edinih izvršnih organov gospodarskih družb in člani njihovih kolegijskih izvršnih organov, ne smejo predstavljati več kot četrtine sestave kolegijskih organov upravljanja gospodarskih družb in ne morejo biti njihovi predsedniki.

Člani kolegialnega poslovodnega organa družbe imajo pravico prejemati informacije o dejavnostih družbe in se seznaniti z njeno računovodsko in drugo dokumentacijo, zahtevati nadomestilo za izgube, povzročene družbi (), izpodbijati transakcije, ki jih je družba izvedla na podlagi navedenih razlogov. 174. člena tega zakonika ali zakonov o gospodarskih družbah določenih organizacijskih in pravnih oblik ter zahtevati uveljavitev posledic njihove ničnosti, kakor tudi zahtevati uveljavitev posledic neveljavnosti ničnih poslov družbe na način, določeno z odstavkom 2 člena 65.2 tega zakonika.

Civilni zakonik, N 51-FZ | Umetnost. 65.3 Civilnega zakonika Ruske federacije

Člen 65.3 Civilnega zakonika Ruske federacije. Upravljanje v gospodarski družbi (aktualna izdaja)

1. Najvišji organ družbe je skupščina njenih udeležencev.

V nepridobitnih družbah in proizvodnih zadrugah z več kot sto udeleženci je najvišji organ lahko kongres, konferenca ali drug predstavniški (kolegialni) organ, določen z njihovimi statuti v skladu z zakonom. Pristojnosti tega organa in postopek odločanja določajo ta kodeks, drugi zakoni in statut družbe.

2. Če ta kodeks ali drug zakon ne določa drugače, so v izključni pristojnosti najvišjega organa družbe:

določitev prednostnih področij dejavnosti družbe, načel oblikovanja in uporabe njene lastnine;

odobritev in sprememba statuta družbe;

določanje postopka za sprejem v članstvo družbe in izključitev iz njenih udeležencev, razen v primerih, ko je tak postopek določen z zakonom;

ustanovitev drugih organov družbe in predčasno prenehanje njihovih pristojnosti, če listina družbe v skladu z zakonom ne vključuje te pristojnosti v pristojnost drugih kolegijskih organov družbe;

potrditev letnih poročil in računovodskih (finančnih) izkazov družbe, če listina družbe v skladu z zakonom ne vključuje tega pooblastila v pristojnosti drugih kolegijskih organov družbe;

odločanje o ustanovitvi drugih pravnih oseb s strani družbe, o udeležbi družbe v drugih pravnih osebah, o ustanavljanju podružnic in o odprtju predstavništev družbe, razen v primerih, ko listina gospodarske družbe v skladu z zakoni o gospodarskih družbah odloča o teh vprašanjih iz pristojnosti drugih kolegijskih organov družbe;

odločanje o reorganizaciji in likvidaciji družbe, o imenovanju likvidacijske komisije (likvidatorja) in o potrditvi likvidacijske bilance;

izvolitev revizijske komisije (revizorja) in imenovanje revizijske organizacije oziroma posameznega revizorja družbe.

Zakon in ustanovni akt družbe lahko dodelita reševanje drugih vprašanj v izključno pristojnost njenega najvišjega organa.

Vprašanj, ki so po tem kodeksu in drugih zakonih v izključni pristojnosti najvišjega organa družbe, ta ne more prenesti v reševanje na druge organe družbe, razen če ta kodeks ali drug zakon ne določa drugače.

3. V družbi se oblikuje edini izvršni organ (direktor, generalni direktor, predsednik itd.). Listina družbe lahko predvideva podelitev pooblastil edinega izvršnega organa več osebam, ki delujejo skupaj, ali oblikovanje več edinih izvršnih organov, ki delujejo neodvisno drug od drugega (tretji odstavek prvega odstavka 53. člena). Kot edini izvršni organ družbe lahko deluje tako posameznik kot pravna oseba.

V primerih, določenih s tem zakonikom, drugim zakonom ali statutom družbe, se v družbi oblikuje kolegijski izvršilni organ (uprava, direkcija itd.).

Pristojnost organov družbe iz tega odstavka vključuje reševanje vprašanj, ki niso v pristojnosti njenega najvišjega organa in kolegijskega organa upravljanja, ustanovljenega v skladu s četrtim odstavkom tega člena.

4. Skupaj z izvršilnimi organi iz tretjega odstavka tega člena lahko družba ustanovi v primerih, ki jih določa ta kodeks, drug zakon ali listina družbe, kolegijski organ upravljanja (nadzorni ali drug odbor), ki nadzoruje dejavnosti izvršilne organe družbe in opravlja druge naloge, ki so mu dodeljene z zakonom ali statutom družbe. Osebe, ki izvajajo pooblastila edinih izvršnih organov gospodarskih družb in člani njihovih kolegijskih izvršnih organov, ne smejo predstavljati več kot četrtine sestave kolegijskih organov upravljanja gospodarskih družb in ne morejo biti njihovi predsedniki.

Člani kolegijskega organa upravljanja družbe imajo pravico prejemati informacije o dejavnostih družbe in se seznaniti z njeno računovodsko in drugo dokumentacijo, zahtevati nadomestilo za izgube, povzročene družbi (člen 53.1), izpodbijati transakcije, ki jih je družba opravila na razlogov iz 174. člena tega zakonika ali zakonov o gospodarskih družbah posameznih organizacijsko-pravnih oblik, ter zahtevati uveljavitev posledic njihove ničnosti, kakor tudi zahtevati uveljavitev posledic neveljavnosti ničnih poslov družbe v na način, določen v drugem odstavku člena 65.2 tega zakonika.

• koda BB
• Besedilo

URL dokumenta [kopija]

Komentar k čl. 65.3 Civilnega zakonika Ruske federacije

1. Temeljna določba komentiranega člena je omogočiti družbi možnost samostojnega določanja strukture organov upravljanja, ki je bila prej v veliki meri omejena z zakonskimi zahtevami. V skladu z določbami komentiranega člena je postopek upravljanja družbe diskrecijski in se določa glede na lastnosti posameznega subjekta, strukturo njegovih udeležencev itd. Seznam vprašanj, o katerih je treba odločati ne z večino glasov, ampak soglasno, je bil znatno razširjen, kar povečuje stopnjo njegove legitimnosti in zmanjšuje število zahtevkov za nadomestilo izgub udeležencem družbe.

Družba združuje različne vrste pravnih oseb in določa zanje skupne določbe.

Postopek upravljanja družbe je tradicionalen za rusko zakonodajo in vključuje oblikovanje dvostopenjskega sistema:

Kolegijski organ je skupščina udeležencev, ki jo lahko dopolnjujejo upravni odbor, upravni odbor ipd.;

Edini izvršni organ je vodja družbe (direktor, vodja kmečke kmetije, predsednik).

Edini organ ima izvršilne funkcije in je odgovoren kolegijskemu organu upravljanja. Kolegijski organ upravljanja omogoča vsakemu subjektu z deležem v kapitalu organizacije sodelovanje pri odločanju. Skupščina mora biti sklicana najmanj enkrat letno in je pooblaščena za sprejemanje najpomembnejših in najpomembnejših odločitev v dejavnostih družbe. Zadeve iz pristojnosti skupščine se ne morejo prenašati na druge osebe. Razširitev pristojnosti skupščine se izvede v okviru ustanovnih dokumentov. Če je število udeležencev tako veliko, da jih ni mogoče združiti v okviru skupščine, lahko vodenje organizacije izvajajo pooblaščeni subjekti, na primer izvoljeni delegati na kongresu ali udeleženci kongresa. konferenca udeležencev organizacije. Zakon dopušča tudi druge oblike organiziranosti najvišjega organa upravljanja družbe. Sprememba oblike najvišjega organa upravljanja družbe je dovoljena samo za nepridobitne organizacije in proizvodne zadruge.

2. Pristojnost skupščine delničarjev vključuje potrditev letnih poročil o dejavnostih družbe, kar kaže na odgovornost edinega izvršnega organa - vodje organizacije skupščini. Pooblastila upravnika so začasne narave, običajno za največ pet let. Novost Civilnega zakonika Ruske federacije je konsolidacija približnega seznama imen edinega organa, kar prispeva k oblikovanju enotnega sistema upravljanja podjetij. Odprta narava tega seznama daje članom organizacije možnost, da samostojno določijo ime tega organa. Edini izvršilni organ je lahko:

Posameznik - direktor, predsednik itd.;

Pooblastila imajo več subjektov, kot sta generalni in izvršni direktor;

Družba za upravljanje - v tem primeru je edini organ pravna oseba.

Pristojnost edinega poslovodnega organa je določena po rezidualnem načelu - odloča o vprašanjih, ki niso v pristojnosti kolegijskega organa.

3. V nekaterih vrstah gospodarskih družb je struktura organov upravljanja zapletena zaradi oblikovanja drugih kolegijskih organov upravljanja (na primer nadzornega ali drugega sveta). Namen takih organov je nadzor nad dejavnostmi izvršnih organov družbe in opravljanje drugih nalog, ki so jim dodeljene z zakonom ali listino družbe. Kolegialna narava takšnih organov omogoča razvoj optimalne rešitve o vprašanjih dejavnosti družbe ob upoštevanju mnenj vsakega od njenih članov.

Upoštevajte, da je lahko ustanovitev takšnih organov predvidena tako v samem civilnem zakoniku Ruske federacije kot v drugem zakonu, pa tudi v listini družbe. Tako na primer posebni zakoni (glej 4. odstavek komentiranega člena Veljavna zakonodaja) določajo, da morata klirinška organizacija in organizator trgovanja imeti upravni odbor (nadzorni svet), organe upravljanja kreditne organizacije pa poleg skupščina njegovih ustanoviteljev (udeležencev) so upravni odbor (nadzorni svet), edini izvršilni organ in kolegijski izvršni organ.

Hkrati je izvajanje te možnosti s strani družbe podvrženo naslednjim omejitvam: osebe, ki izvajajo pooblastila edinih izvršilnih organov družb in člani njihovih kolegijskih izvršnih organov, ne smejo predstavljati več kot četrtine sestave kolegija. organi upravljanja gospodarskih družb in ne morejo biti njihovi predsedniki.

Civilni zakonik Ruske federacije:

Člen 65.3 Civilnega zakonika Ruske federacije. Vodenje v gospodarski družbi

1. Najvišji organ družbe je skupščina njenih udeležencev.

V nepridobitnih družbah in proizvodnih zadrugah z več kot sto udeleženci je najvišji organ lahko kongres, konferenca ali drug predstavniški (kolegialni) organ, določen z njihovimi statuti v skladu z zakonom. Pristojnosti tega organa in postopek odločanja določajo ta kodeks, drugi zakoni in statut družbe.

2. Če ta kodeks ali drug zakon ne določa drugače, so v izključni pristojnosti najvišjega organa družbe:

določitev prednostnih področij dejavnosti družbe, načel oblikovanja in uporabe njene lastnine;

odobritev in sprememba statuta družbe;

določanje postopka za sprejem v članstvo družbe in izključitev iz njenih udeležencev, razen v primerih, ko je tak postopek določen z zakonom;

ustanovitev drugih organov družbe in predčasno prenehanje njihovih pristojnosti, če listina družbe v skladu z zakonom ne vključuje te pristojnosti v pristojnost drugih kolegijskih organov družbe;

potrditev letnih poročil in računovodskih (finančnih) izkazov družbe, če listina družbe v skladu z zakonom ne vključuje tega pooblastila v pristojnosti drugih kolegijskih organov družbe;

odločanje o ustanovitvi drugih pravnih oseb s strani družbe, o udeležbi družbe v drugih pravnih osebah, o ustanavljanju podružnic in o odprtju predstavništev družbe, razen v primerih, ko listina gospodarske družbe v skladu z zakoni o gospodarskih družbah odloča o teh vprašanjih iz pristojnosti drugih kolegijskih organov družbe;

odločanje o reorganizaciji in likvidaciji družbe, o imenovanju likvidacijske komisije (likvidatorja) in o potrditvi likvidacijske bilance;

izvolitev revizijske komisije (revizorja) in imenovanje revizijske organizacije oziroma posameznega revizorja družbe.

Zakon in ustanovni akt družbe lahko dodelita reševanje drugih vprašanj v izključno pristojnost njenega najvišjega organa.

Vprašanj, ki so po tem kodeksu in drugih zakonih v izključni pristojnosti najvišjega organa družbe, ta ne more prenesti v reševanje na druge organe družbe, razen če ta kodeks ali drug zakon ne določa drugače.

3. V družbi se oblikuje edini izvršni organ (direktor, generalni direktor, predsednik itd.). Listina družbe lahko predvideva podelitev pooblastil edinega izvršnega organa več osebam, ki delujejo skupaj, ali oblikovanje več edinih izvršnih organov, ki delujejo neodvisno drug od drugega (tretji odstavek prvega odstavka 53. člena). Kot edini izvršni organ družbe lahko deluje tako posameznik kot pravna oseba.

V primerih, določenih s tem zakonikom, drugim zakonom ali statutom družbe, se v družbi oblikuje kolegijski izvršilni organ (uprava, direkcija itd.).

Pristojnost organov družbe iz tega odstavka vključuje reševanje vprašanj, ki niso v pristojnosti njenega najvišjega organa in kolegijskega organa upravljanja, ustanovljenega v skladu s četrtim odstavkom tega člena.

4. Skupaj z izvršilnimi organi iz tretjega odstavka tega člena lahko družba ustanovi v primerih, ki jih določa ta kodeks, drug zakon ali listina družbe, kolegijski organ upravljanja (nadzorni ali drug odbor), ki nadzoruje dejavnosti izvršilne organe družbe in opravlja druge naloge, ki so mu dodeljene z zakonom ali statutom družbe. Osebe, ki izvajajo pooblastila edinih izvršnih organov gospodarskih družb in člani njihovih kolegijskih izvršnih organov, ne smejo predstavljati več kot četrtine sestave kolegijskih organov upravljanja gospodarskih družb in ne morejo biti njihovi predsedniki.

Člani kolegialnega poslovodnega organa družbe imajo pravico prejemati informacije o dejavnostih družbe in se seznaniti z njeno računovodsko in drugo dokumentacijo, zahtevati nadomestilo za izgube, povzročene družbi (), izpodbijati transakcije, ki jih je družba izvedla na podlagi navedenih razlogov. 174. člena tega zakonika ali zakonov o gospodarskih družbah določenih organizacijskih in pravnih oblik ter zahtevati uveljavitev posledic njihove ničnosti, kakor tudi zahtevati uveljavitev posledic neveljavnosti ničnih poslov družbe na način, določeno z odstavkom 2 člena 65.2 tega zakonika.