14 фз от 08.02 1998 г. Федеральный закон "об ооо". Коллегиальный исполнительный орган общества

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Судебная практика по статье 36 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Определение от 20 августа 2019 г. по делу № А63-14534/2018

По доводам кассационной жалобы не установлено. Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным устава общества в оспариваемой редакции, суды, руководствуясь положениями статей 12, 13, 21, 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходили из того, что данная редакция устава была утверждена решением общего собрания участников общества, ...

Определение от 29 июля 2019 г. по делу № А37-997/2017

Верховный Суд Российской Федерации

И отказывая в удовлетворении исковых требований, суд округа руководствовался пунктами 1 и 4 статьи 12, пунктом 2 статьи 33, пунктами 1-3 и 5 статьи 36 , пунктом 8 статьи 37, пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 2 статьи 181.1, абзацем...

Постановление от 8 мая 2019 г. по делу № А32-4054/2018

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд (15 ААС)

Пункта 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентированы статьями 35, 36 , 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Статьей 36 указанного Федерального закона предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем...

Решение от 6 мая 2019 г. по делу № А65-3536/2019

Арбитражный суд Республики Татарстан (АС Республики Татарстан)

Повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец указал на то, что не был уведомлен надлежащим образом о времени и...

Решение от 29 апреля 2019 г. по делу № А19-19470/2018

Арбитражный суд Иркутской области (АС Иркутской области)

Фактическое участие истцов в проведении 26.12.2014 общего собрания участников ООО «ВИТИМ-ТЕЛЕКОМ», принятия ими решений по вопросам повестки дня. Частями 1, 2 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения...

Постановление от 26 апреля 2019 г. по делу № А63-14534/2018

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (ФАС СКО)

Относится, в том числе, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции (пункты 1, 2 и 4 статьи 36 Закона № 14-ФЗ). В силу пункта 8 статьи 37 Закона № 14 решения по данным вопросам принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников...

Решение от 26 апреля 2019 г. по делу № А56-128584/2018

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области)

Уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ). Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав...

С изменениями и дополнениями от:

11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г., 29 апреля, 22, 30 декабря 2008 г., 19 июля, 2 августа, 27 декабря 2009 г., 27 июля, 28 декабря 2010 г., 11, 18 июля, 30 ноября, 6 декабря 2011 г., 29 декабря 2012 г., 23 июля, 21 декабря 2013 г., 5 мая 2014 г., 30 марта, 6 апреля 2015 г.

См. Информацию Федеральной нотариальной палаты от 21 июня 2010 г. и рекомендации по применению отдельных норм настоящего Федерального закона

О некоторых вопросах применения настоящего Федерального закона см. постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14

См. схему "Изменения, внесенные в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступающие в силу с 1 июля 2009 г."

См. комментарии к настоящему Федеральному закону

Глава I. Общие положения

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

См. комментарии к статье 1 настоящего Федерального закона

1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 21 декабря 2013 г. N 379-ФЗ в пункт 2 статьи 1 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2014 г.

2. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, ипотечных агентов и специализированных обществ определяются федеральными законами.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ статья 1 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3

3. Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 2 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ пункт 1 статьи 2 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2009 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 6 апреля 2015 г. N 82-ФЗ пункт 5 статьи 2 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

См. текст пункта в предыдущей редакции

5. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

Статья 3. Ответственность общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 3 настоящего Федерального закона

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 4 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ в пункт 1 статьи 4 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2008 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.

Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.

2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Статья 5. Филиалы и представительства общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 5 настоящего Федерального закона

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

4. Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их обществом.

Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

5. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 6 настоящего Федерального закона

1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).

Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.

Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

См. схему "Дочерние и зависимые общества"

Статья 7. Участники общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 7 настоящего Федерального закона

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Статья 8. Права участников общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 8 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 1 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 2 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ в пункт 3 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Статья 9. Обязанности участников общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 9 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 11 июля 2011 г. N 200-ФЗ в пункт 1 статьи 9 настоящего Федерального закона внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

1. Участники общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества;

не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 2 статьи 9 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Статья 10. Исключение участника общества из общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 10 настоящего Федерального закона

О практике рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из ООО, см. информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2012 г. N 151

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

ГК РФ не содержит указания на размер доли участников общества для реализации права требовать исключения другого участника из общества

С 1 января 2016 г. вступают в силу поправки в Федеральный закон от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон №14-ФЗ). Проанализируем практические аспекты обновленного Закона №14-ФЗ.

Поправки, о которых пойдет речь в настоящей статье, внесены в Закон №14-ФЗ Федеральными законами от 30.03.2015 г. №67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон №67-ФЗ) и от 29.06.2015 г. №209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов» (далее по тексту - Закон №209-ФЗ).

Прокомментируем основные изменения по порядку.

Филиалы и представительства общества

Обновленной редакцией Закона №14-ФЗ уточнено, что теперь филиалы и представительства общества должны быть указаны в ЕГРЮЛ (п.5 ст.5 Закона №14-ФЗ). Чем вызваны такие изменения?

Напомним, что с 1 сентября 2014 г. организации могут не указывать в учредительных документах сведения о наличии филиалов и представительств. Сведения о наличии филиалов и представительств приводятся только в ЕГРЮЛ (п.3 ст.55 ГК РФ). Однако в Законе №14-ФЗ по-прежнему содержится требование о том, что общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. И, соответственно, сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Благодаря внесенным поправкам, с 1 января 2016 г. в уставах общества не обязательно указывать сведения об открытии (закрытии) филиала или представительства, а также уведомлять об этом налоговый орган.

Порядок учреждения общества. Устав общества

Новеллой является возможность общества с ограниченной ответственностью использовать типовой устав.

Напомним, что устав общества представляет собой учредительный документ, на основании которого общество осуществляют свою деятельность (п. 1 ст.12 Закона №14-ФЗ).

В качестве одного из мероприятий облегчения процедуры регистрации юридических лиц является введение права для общества использовать в своей деятельности типовые уставы (п.2 Распоряжения Правительства РФ от 07.03.2013 г. №317‑р «Об утверждении плана мероприятий («дорожной карты») «Оптимизация процедур регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Именно с этой целью были внесены поправки в ст.11 «Порядок учреждения общества» и в ст.12 «Устав общества» Закона №14-ФЗ.

Форма типового устава должна быть утверждена и размещена на сайте ФНС РФ. На сегодняшний день форма типового устава пока не разработана.

Перечень сведений, которые должны содержаться в типовом уставе, обозначены в обновленном п.2.1 ст.12 Закона №14-ФЗ и включают в себя следующую информацию:

О составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

О правах и обязанностях участников общества;

О порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

О порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

О порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

Иные сведения.

В числе приведенных сведений в типовом уставе отсутствуют сведения о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала конкретного юридического лица. Это и понятно, поскольку эти сведения касаются персональных данных общества.

Решение о том, что общество действует на основании типового устава, принимается учредителями общества единогласно (п.3 ст.11 закона №14-ФЗ) и должно быть отражено в решении об учреждении общества.

Таким образом, с 1 января 2016 г. при регистрации общества можно будет не представлять типовой устав в налоговую инспекцию, указав об этом в самом заявлении о регистрации, подаваемом в налоговую инспекцию.

Внесенные поправки не означают, что с 1 января 2016 г. общество должно отказаться от утвержденного его учредителями (участниками) устава.

И в тоже время общество, принявшее решение использовать типовой устав, вправе в любой момент принять решение о том, что в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить собственный устав общества в порядке, установленном Законом №14-ФЗ (п.4 ст.12 Закона №14-ФЗ). Законом №14-ФЗ не предусмотрены какие-либо ограничительные преграды для перехода от собственного устава к типовому уставу и наоборот.

Однако, анализируя нормы обновленного Закона №14-ФЗ и Закона №129-ФЗ (подробно анализ изменений приведен в статье «Государственная регистрация юридических лиц по новым правилам», преимущества использования типового устава очевидны.

В том случае если общество действует на основании типового устава, то дальнейшие изменения в части персональных данных общества, таких как наименование, место нахождения и размер уставного капитала потребуют только изменений в сведениях о юридическом лице в ЕГРЮЛ (путем подачи соответствующего заявления).

В том случае если общество действует на основании собственного устава, то подобные изменения необходимо регистрировать в порядке, приведенном в п.1 ст.17 Закона №129-ФЗ и соответственно, уплачивать государственную пошлину. То есть данные об изменении должны быть внесены обществом в устав, а также в ЕГРЮЛ.

Возникает вопрос: как предъявить типовой устав, размещенный на сайте ФНС РФ, участникам общества, аудиторам и прочим заинтересованным лицам? В этом случае обществу достаточно уведомить любое заинтересованное лицо о том, что действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте ИФНС (п.3 ст.12 Закона №14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала общества

Большая часть изменений, внесенных Законом №67-ФЗ в Закон №14-ФЗ, связана с повышением роли нотариусов при осуществлении юридическим лицом ряда сделок.

До 1 января 2016 г. нотариально необходимо было заверять только сделки по отчуждению долей общества иным участникам общества либо третьим лицам. Теперь расширился перечень случаев, требующих участия нотариуса.

Так, с 1 января 2016 г. предусматривается, что принятое решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п.3 ст.17 Закона №14-ФЗ).

В случае, если общество действует на основании типового устава, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества общество сообщает в налоговую инспекцию, об увеличении уставного капитала, а также об изменении номинальной стоимости долей участников общества (п.4 ст.18 Закона №14-ФЗ).

Переход доли (части доли) в уставном капитале к другим участникам

С 1 января 2016 г. принятие решения о переходе доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу должно быть удостоверено нотариально. В случае, если уставом общества прописано преимущественное право покупки доли (части доли) обществом, то оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества либо отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли (части доли) путем направления акцепта оферты участнику общества (п.5 ст.21 Закона №14-ФЗ).

При этом нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, должен проверять полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей, а также удостовериться в том, что отчуждаемые доля (часть доли) полностью оплачены (п.13 ст.21 Закона №14-ФЗ).

После нотариального удостоверения такой сделки, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня данного удостоверения подает в налоговую инспекцию, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Это заявление подписывается нотариусом, удостоверившим указанную сделку, и скрепляется печатью нотариуса (п.14 ст.21 Закона №14-ФЗ).

Кроме этого, с 1 января 2016 г. потребует нотариального заверения:

1) договор залога доли или части доли в уставном капитале общества (п.2 ст.22 Закона №14-ФЗ);

2) требование участника общества, голосовавшего против принятия решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с п.1 ст.19 Закона №14-ФЗ или не принимавшего участия в голосовании, приобрести его долю в уставном капитале общества (п. 2 ст. 23 Закона №14-ФЗ);.

3) заявление участника общества о выходе из общества (п. 1 ст. 26 Закона №14-ФЗ).

Такие нововведения, безусловно, приведут к увеличению расходов, связанных с необходимостью нотариального удостоверения корпоративных сделок.

А несоблюдение нотариальной формы сделки повлечет недействительность самой сделки (п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ).

По-прежнему не требуют нотариального удостоверения сделки по приобретению доли участника (ст.24 Закона №14-ФЗ):

По его требованию, если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение такой доли и такое согласие не получено либо уставом общества установлен запрет на отчуждение долей третьим лицам (в т.ч. в случаях перехода доли к наследникам и правопреемникам участников общества);

Который исключен из общества;

В уставном капитале общества, при реализации доли с публичных торгов в случае отсутствия согласия участников на совершение такой сделки либо в случае обращения взыскания на долю участника.

Прочие изменения

С 1 января 2016 г. расширена компетенция общего собрания участников общества. Так, в обновленной редакции п.2 ст.33 Закона №14-ФЗ в компетенцию участников общества входит:

Утверждение устава общества;

Внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции;

Принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава;

Изменение размера уставного капитала общества;

Наименования общества;

Места нахождения общества.

Напомним, что ранее (до 01.01.2016 г.) в компетенцию общего собрания участников общества включалось только внесение изменений в устав общества и изменение размера его уставного капитала.

Настоящий закон, принятый в соответствии с ГК РФ, определяет общество с ограниченной ответственностью как учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом. Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В противном случае общество должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Участники общества могут обладать дополнительными правами и нести дополнительные обязанности, устанавливаемые уставом общества. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Общество осуществляет свою деятельность на основе учредительного договора и устава. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда. Уставом общества могут быть ограничены максимальный размер доли участника общества и возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества, должны содержаться в уставе общества и приниматься на общем собрании участников общества единогласно. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 года. Учредительные документы обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие настоящего закона, подлежат приведению в соответствие с законом не позднее 1 января 1999 года. Общества (товарищества) с ограниченной ответственностью, число участников которых на момент введения в действие настоящего закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1998 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим законом предела. При преобразовании таких обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах". Причем к такой реорганизации в ЗАО не применяются положения настоящего закона о праве кредиторов общества на досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.