14 Ley Federal de 08/02/1998 Ley Federal “Sobre LLC”. Órgano ejecutivo colegiado de la empresa

1. El órgano o las personas que convoquen la junta general de los participantes de la empresa están obligados a notificarlo a cada participante de la empresa a más tardar treinta días antes de su celebración por correo certificado a la dirección indicada en la lista de participantes de la empresa, o de otro modo. previsto en los estatutos de la empresa.

2. La convocatoria deberá indicar la hora y lugar de celebración de la junta general de los partícipes de la sociedad, así como el orden del día propuesto.

Cualquier participante de la empresa tiene derecho a hacer propuestas para incluir temas adicionales en el orden del día de la junta general de participantes de la empresa a más tardar quince días antes de su celebración. Las cuestiones adicionales, con excepción de las cuestiones que no son competencia de la junta general de participantes de la empresa o no cumplen con los requisitos de las leyes federales, se incluyen en el orden del día de la junta general de participantes de la empresa.

El organismo o las personas que convocan la junta general de participantes de la empresa no tienen derecho a realizar cambios en la redacción de temas adicionales propuestos para su inclusión en el orden del día de la junta general de participantes de la empresa.

Si, a propuesta de los participantes de la empresa, se realizan cambios en el orden del día inicial de la junta general de los participantes de la empresa, el órgano o las personas que convocan la junta general de los participantes de la empresa están obligados a notificar a todos los participantes de la empresa a más tardar diez días antes de su celebración sobre los cambios introducidos en el orden del día en la forma siguiente: especificada en el apartado 1 de este artículo.

3. La información y los materiales que se deben proporcionar a los participantes de la empresa al preparar la junta general de participantes de la empresa incluyen el informe anual de la empresa, las conclusiones de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa y el auditor con base en los resultados de la verificación anual. informes y balances anuales de la empresa, información sobre los candidatos (candidatos) órganos ejecutivos de la empresa, el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa y la comisión de auditoría (auditores) de la empresa, proyectos de modificaciones y adiciones a la estatuto de la empresa, o el borrador del estatuto de la empresa en una nueva edición, borradores de documentos internos de la empresa, así como otra información (materiales) prevista en el estatuto de la empresa.

Si los estatutos de la empresa no prevén un procedimiento diferente para familiarizar a los participantes de la empresa con la información y los materiales, el organismo o las personas que convoquen la junta general de los participantes de la empresa están obligados a enviarles información y materiales junto con una convocatoria de la junta general. de los participantes de la empresa, y en caso de cambio en el orden del día, se envía la información y materiales pertinentes junto con la notificación de dicho cambio.

La información y los materiales especificados deben entregarse a todos los participantes de la empresa para su revisión en las instalaciones del órgano ejecutivo de la empresa dentro de los treinta días anteriores a la reunión general de los participantes de la empresa. La empresa está obligada, a petición de un participante de la empresa, a proporcionarle copias de estos documentos. La tarifa cobrada por la empresa por proporcionar estas copias no puede exceder los costos de su producción.

4. Los estatutos de la sociedad podrán prever plazos inferiores a los previstos en este artículo.

5. En caso de violación del procedimiento para la convocatoria de una junta general de participantes de la empresa establecido en este artículo, dicha junta general se reconoce como competente si en ella participan todos los participantes de la empresa.

Práctica judicial en virtud del artículo 36 de la Ley Federal de 08/02/1998 No. 14-FZ

Resolución de 20 de agosto de 2019 en el expediente No. A63-14534/2018

Con base en los argumentos del recurso de casación, no ha sido establecido. Al negarse a satisfacer las demandas de invalidación del estatuto de la empresa en la redacción impugnada, los tribunales, guiados por las disposiciones de los artículos 12, 13, 21, 36 de la Ley Federal de 08/02/1998 No. 14-FZ “Sobre Empresas con de responsabilidad limitada", partió de que esta versión del estatuto fue aprobada por decisión de la junta general de los participantes de la empresa, ...

Resolución de 29 de julio de 2019 en el caso No. A37-997/2017

Corte Suprema Federación Rusa

Y al negarse a satisfacer las reclamaciones, el tribunal de distrito se guió por los párrafos 1 y 4 del artículo 12, el párrafo 2 del artículo 33, los párrafos 1 a 3 y 5 del artículo 36, el párrafo 8 del artículo 37, el párrafo 1 del artículo 43 de Ley Federal de 08/02/1998 No. 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”, párrafo 2 del artículo 181.1, párrafo...

Resolución de 8 de mayo de 2019 en el expediente No. A32-4054/2018

Corte Décimo Quinta de Apelación Arbitral (15 AAC)

Cláusula 1 del artículo 32 de la Ley Federal “De Sociedades de Responsabilidad Limitada”). El procedimiento para convocar y celebrar una junta general de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada está regulado por los artículos 35, 36, 37 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada". El artículo 36 de dicha Ley Federal establece que el órgano o las personas que convoquen la junta general de participantes de la empresa están obligados a más tardar...

Decisión de 6 de mayo de 2019 en el expediente No. A65-3536/2019

Tribunal de Arbitraje de la República de Tartaristán (CA de la República de Tartaristán)

Orden del día de las reuniones, etc.), se debe tener en cuenta que dicha reunión puede ser reconocida como válida si en ella participaron todos los participantes de la empresa (Cláusula 5, artículo 36 de la Ley Federal “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”). Ir a la corte con esto declaración de reclamación, el demandante indicó que no fue debidamente notificado de la hora y...

Resolución de 29 de abril de 2019 en el expediente No. A19-19470/2018

Tribunal de Arbitraje de la Región de Irkutsk (CA de la Región de Irkutsk)

La participación real de los demandantes en la celebración de la junta general de participantes de VITIM-TELECOM LLC el 26 de diciembre de 2014 y su toma de decisiones sobre los temas del orden del día. Las partes 1 y 2 del artículo 36 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" estipulan que el órgano o las personas que convocan la junta general de los participantes de la empresa están obligados a más tardar treinta días antes de su celebración...

Resolución de 26 de abril de 2019 en el expediente No. A63-14534/2018

Tribunal de Arbitraje del Distrito del Cáucaso Norte (FAS Cáucaso Norte)

Esto incluye, entre otras cosas, proyectos de modificaciones y adiciones realizadas al estatuto de la empresa, o un nuevo borrador del estatuto de la empresa (cláusulas 1, 2 y 4 del artículo 36 de la Ley N° 14-FZ). En virtud del párrafo 8 del artículo 37 de la Ley No. 14, las decisiones sobre estos temas se toman por una mayoría de al menos dos tercios del número total de votos de los participantes...

Resolución de 26 de abril de 2019 en el expediente No. A56-128584/2018

Tribunal de Arbitraje de San Petersburgo y Región de Leningrado (CA de San Petersburgo y Región de Leningrado)

Estatuto de la empresa. La convocatoria deberá indicar la hora y lugar de la junta general de los partícipes de la empresa, así como el orden del día propuesto (cláusulas 1 y 2 del artículo 36 de la Ley N° 14-FZ). Según el inciso 3 del apartado 3 del artículo 67.1 Código Civil de la Federación de Rusia (en adelante, el Código Civil de la Federación de Rusia), la adopción por la junta general de participantes de una empresa comercial de una decisión y composición...

Con cambios y adiciones de:

11 de julio, 31 de diciembre de 1998, 21 de marzo de 2002, 29 de diciembre de 2004, 27 de julio, 18 de diciembre de 2006, 29 de abril, 22, 30 de diciembre de 2008, 19 de julio, 2 de agosto, 27 de diciembre de 2009 27 de julio de diciembre 28 de 2010, 11, 18 de julio, 30 de noviembre, 6 de diciembre de 2011, 29 de diciembre de 2012, 23 de julio, 21 de diciembre de 2013, 5 de mayo de 2014, 30 de marzo, 6 de abril de 2015

Ver Información de la Cámara Federal de Notarios de fecha 21 de junio de 2010 y recomendaciones sobre la aplicación de ciertas normas de esta Ley Federal

Sobre algunas cuestiones de aplicación de esta Ley Federal, véase la Resolución del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación de Rusia y del Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 9 de diciembre de 1999 N 90/14

Ver diagrama “Modificaciones introducidas en la Ley Federal N° 14-FZ de 8 de febrero de 1998 “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”, que entran en vigor el 1 de julio de 2009”.

Ver comentarios a esta Ley Federal

Capítulo I. Disposiciones generales

Articulo 1. Relaciones reguladas por esta Ley Federal

Ver comentarios al artículo 1 de esta Ley Federal.

1. verdadero la ley federal determina, de conformidad con el Código Civil de la Federación de Rusia, el estatus jurídico de una sociedad de responsabilidad limitada, los derechos y obligaciones de sus participantes, el procedimiento para la creación, reorganización y liquidación de la empresa.

Información sobre cambios:

La Ley Federal No. 379-FZ de 21 de diciembre de 2013 modificó el párrafo 2 del artículo 1 de esta Ley Federal, que entra en vigor el 1 de julio de 2014.

2. Se consideran características del régimen jurídico, procedimiento para la creación, reorganización y liquidación de sociedades de responsabilidad limitada en las áreas de banca, seguros, seguridad privada y actividades de inversión, así como en el campo de la producción agrícola, agentes hipotecarios y empresas especializadas. determinado por las leyes federales.

Información sobre cambios:

La Ley Federal No. 58-FZ de 29 de abril de 2008 complementó el artículo 1 de esta Ley Federal con el párrafo 3

3. Relaciones relacionadas con la ejecución por inversionistas extranjeros o un grupo de personas, incluido un inversionista extranjero, de transacciones con acciones que constituyen el capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada, que sea de importancia estratégica para garantizar la defensa del país y la La seguridad del Estado y el establecimiento del control de inversores extranjeros o de un grupo de personas, incluido un inversor extranjero, sobre dichas empresas se regulan de conformidad con las disposiciones de la Ley federal "Sobre el procedimiento para realizar inversiones extranjeras en entidades comerciales". de importancia estratégica para garantizar la defensa del país y la seguridad del Estado”.

Artículo 2. Disposiciones básicas sobre sociedades de responsabilidad limitada

Ver Enciclopedias y otros comentarios al artículo 2 de esta Ley Federal.

Información sobre cambios:

Ley Federal de 30 de diciembre de 2008 N 312-FZ, párrafo 1 del artículo 2 de esta Ley Federal se establece en una nueva redacción, que entra en vigor el 1 de julio de 2009.

Ver el texto del párrafo en la edición anterior.

1. Compañía de responsabilidad limitada(en adelante, la empresa) se reconoce como una empresa comercial creada por una o varias personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones; Los miembros de la empresa no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro de los límites del valor de sus acciones en capital autorizado sociedad.

Los participantes de la empresa que no hayan pagado íntegramente las acciones asumen la responsabilidad solidaria de las obligaciones de la empresa dentro del valor de la parte impaga de sus acciones en el capital autorizado de la empresa.

2. La sociedad posee bienes propios, que se contabilizan en su balance independiente, y puede, en nombre propio, adquirir y ejercer derechos patrimoniales y personales no patrimoniales, asumir responsabilidades y ser demandante y demandada ante los tribunales.

Una empresa puede tener derechos civiles y asumir las responsabilidades civiles necesarias para realizar cualquier tipo de actividad no prohibida por las leyes federales, si esto no contradice el tema y los objetivos de la actividad, específicamente limitados por los estatutos de la empresa.

Una empresa puede realizar determinados tipos de actividades, cuya lista está determinada por la ley federal, únicamente sobre la base de un permiso especial (licencia). Si las condiciones para la concesión de un permiso (licencia) especial para realizar un determinado tipo de actividad prevén el requisito de realizar dicha actividad como exclusiva, la empresa durante el período de validez del permiso (licencia) especial tiene derecho a realizar solo los tipos de actividades previstas por el permiso especial (licencia) y los tipos de actividades relacionados.

3. La empresa se considera constituida como persona jurídica desde el momento de su registro estatal en la forma que establece la ley federal sobre registro estatal de personas jurídicas.

Una sociedad se crea sin límite de tiempo, salvo que sus estatutos establezcan lo contrario.

4. La Sociedad tiene derecho a abrir cuentas bancarias en la forma prescrita en el territorio de la Federación de Rusia y en el extranjero.

Información sobre cambios:

La Ley Federal No. 82-FZ de 6 de abril de 2015 establece el párrafo 5 del artículo 2 de esta Ley Federal en una nueva redacción.

Ver el texto del párrafo en la edición anterior.

5. La empresa tiene derecho a tener un sello, estampillas y formularios con su nombre, su propio emblema, así como una marca registrada en la forma prescrita y otros medios de individualización. La ley federal puede establecer la obligación de una empresa de utilizar un sello.

La información sobre la presencia de un sello debe estar contenida en los estatutos de la empresa.

Artículo 3. Responsabilidad de la sociedad

Ver Enciclopedias y otros comentarios al artículo 3 de esta Ley Federal.

1. La empresa responde de sus obligaciones con todos sus bienes.

2. La empresa no es responsable de las obligaciones de sus participantes.

3. En caso de insolvencia (quiebra) de una empresa por culpa de sus participantes o por culpa de otras personas que tienen derecho a dar instrucciones vinculantes para la empresa o tienen la oportunidad de determinar sus acciones, los participantes especificados u otras personas, en caso de insuficiencia de los bienes de la empresa, podrán asignárseles la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones.

4. La Federación de Rusia, las entidades constitutivas de la Federación de Rusia y los municipios no son responsables de las obligaciones de la empresa, así como la empresa no es responsable de las obligaciones de la Federación de Rusia, las entidades constitutivas de la Federación de Rusia y los municipios.

Artículo 4. Nombre y ubicación de la empresa

Ver Enciclopedias y otros comentarios al artículo 4 de esta Ley Federal.

Información sobre cambios:

La Ley Federal No. 231-FZ de 18 de diciembre de 2006 introdujo modificaciones al párrafo 1 del artículo 4 de esta Ley Federal, que entrarán en vigor el 1 de enero de 2008.

Ver el texto del párrafo en la edición anterior.

1. La empresa debe tener una denominación social completa y tiene derecho a tener una denominación social abreviada en ruso. La Compañía también tiene derecho a tener una razón social completa y (o) abreviada en los idiomas de los pueblos de la Federación de Rusia y (o) idiomas extranjeros.

La razón social completa de la empresa en ruso debe contener el nombre completo de la empresa y las palabras "responsabilidad limitada". La razón social abreviada de la empresa en ruso debe contener el nombre completo o abreviado de la empresa y las palabras "responsabilidad limitada" o la abreviatura LLC.

La razón social de la empresa en ruso y en los idiomas de los pueblos de la Federación de Rusia puede contener préstamos de idiomas extranjeros en transcripción rusa o en transcripciones de los idiomas de los pueblos de la Federación de Rusia, con excepción de los términos y abreviaturas que reflejan la forma organizativa y jurídica de la empresa.

Otros requisitos para la denominación social de la empresa los establece el Código Civil de la Federación de Rusia.

2. La ubicación de la empresa está determinada por el lugar de su registro estatal.

Artículo 5. Sucursales y oficinas de representación de la empresa.

Ver Enciclopedias y otros comentarios al artículo 5 de esta Ley Federal.

1. Una sociedad podrá crear sucursales y abrir oficinas de representación por decisión de la junta general de los participantes de la sociedad, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios del número total de votos de los participantes de la sociedad, salvo que sea necesario un número mayor. El número de votos para tomar tal decisión está previsto en los estatutos de la empresa.

La creación de sucursales por parte de una empresa y la apertura de oficinas de representación en el territorio de la Federación de Rusia se llevan a cabo de conformidad con los requisitos de esta Ley Federal y otras leyes federales, y fuera del territorio de la Federación de Rusia también de conformidad con la legislación del Estado extranjero en cuyo territorio se crean sucursales o se abren oficinas de representación, a menos que los tratados internacionales de la Federación de Rusia dispongan lo contrario.

2. Una sucursal de una empresa es su división separada, ubicada fuera de la ubicación de la empresa y que desempeña todas o parte de sus funciones, incluidas las funciones de una oficina de representación.

3. Una oficina de representación de una empresa es su división separada, ubicada fuera de la ubicación de la empresa, que representa los intereses de la empresa y los protege.

4. La sucursal y oficina de representación de la empresa no son personas jurídicas y actúan sobre la base de los reglamentos aprobados por la empresa. Una sucursal y una oficina de representación están dotadas de propiedad por la empresa que las creó.

Los jefes de sucursales y oficinas de representación de la empresa son designados por la empresa y actúan sobre la base de su poder.

Las sucursales y oficinas de representación de la empresa desarrollan sus actividades en nombre de la empresa que las creó. La responsabilidad de las actividades de la sucursal y oficina de representación de la empresa recae en la empresa que las creó.

5. El estatuto de la empresa deberá contener información sobre sus sucursales y oficinas de representación. Los mensajes sobre cambios en los estatutos de la empresa y la información sobre sus sucursales y oficinas de representación se envían al organismo que lleva a cabo el registro estatal de las personas jurídicas. Los cambios especificados en los estatutos de la empresa entran en vigor para terceros desde el momento de la notificación de dichos cambios al organismo que lleva a cabo el registro estatal de las personas jurídicas.

Artículo 6. Filiales y empresas dependientes

Ver Enciclopedias y otros comentarios al artículo 6 de esta Ley Federal.

1. Una empresa puede tener filiales y empresas comerciales dependientes con derechos de entidad jurídica, creadas en el territorio de la Federación de Rusia de conformidad con esta Ley Federal y otras leyes federales, y fuera del territorio de la Federación de Rusia también de conformidad con la legislación del estado extranjero en cuyo territorio se creó la filial o una empresa comercial dependiente, a menos que los tratados internacionales de la Federación de Rusia dispongan lo contrario.

2. Una empresa se reconoce como subsidiaria si otra (principal) empresa comercial o sociedad, debido a su participación predominante en su capital autorizado, o de conformidad con un acuerdo celebrado entre ellas, o de otra manera tiene la oportunidad de determinar las decisiones tomadas por tal empresa.

3. La filial no responde de las deudas de la sociedad mercantil principal (sociedad).

La empresa comercial principal (sociedad), que tiene derecho a dar instrucciones obligatorias a su filial, es solidariamente responsable con la filial de las transacciones concluidas por esta última en cumplimiento de dichas instrucciones.

En caso de insolvencia (quiebra) compañía subsidiaria Por culpa de la empresa principal (sociedad), ésta asume la responsabilidad subsidiaria de sus deudas si el patrimonio de la empresa filial es insuficiente.

Los participantes en una filial tienen derecho a exigir una indemnización a la empresa matriz (sociedad) por las pérdidas causadas a la filial por su culpa.

4. Una empresa se reconoce como dependiente si otra empresa comercial (predominante, participante) tiene más del veinte por ciento. capital autorizado primera sociedad.

Una empresa que haya adquirido más del veinte por ciento de las acciones con derecho a voto de una sociedad anónima o más del veinte por ciento del capital autorizado de otra sociedad de responsabilidad limitada está obligada a publicar inmediatamente información al respecto en el órgano de prensa en el que se indiquen los datos sobre el registro estatal. de personas jurídicas se publica.

Ver diagrama "Filiales y empresas dependientes"

Artículo 7. Miembros de la sociedad

Ver Enciclopedias y otros comentarios al artículo 7 de esta Ley Federal.

1. Los miembros de la sociedad podrán ser ciudadanos y entidades legales.

La ley federal puede prohibir o limitar la participación de determinadas categorías de ciudadanos en las sociedades.

2. Cuerpos gubernamentales y los órganos de gobierno local no tienen derecho a actuar como participantes en empresas, a menos que la ley federal disponga lo contrario.

Una empresa puede ser fundada por una sola persona, que se convierte en su único participante. Posteriormente la sociedad podrá convertirse en sociedad unipersonal.

Una sociedad no puede tener otra sociedad mercantil formada por una sola persona como único participante.

Las disposiciones de esta Ley Federal se aplican a las empresas con un solo participante en la medida en que esta Ley Federal no disponga lo contrario y en la medida en que esto no contradiga la esencia de las relaciones relevantes.

3. El número de empresas participantes no deberá ser superior a cincuenta.

Si el número de partícipes de la empresa supera el límite establecido en este apartado, la empresa deberá transformarse en sociedad anónima abierta o cooperativa de producción en el plazo de un año. Si dentro del plazo especificado la empresa no se transforma y el número de partícipes de la empresa no disminuye hasta el límite establecido en este párrafo, está sujeta a liquidación judicial a solicitud del organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas. u otros organismos estatales u organismos de gobierno local, que tienen el derecho de presentar dicho requisito previsto por la ley federal.

Artículo 8. Derechos de los participantes de la empresa.

Ver Enciclopedias y otros comentarios al artículo 8 de esta Ley Federal.

Información sobre cambios:

La Ley Federal No. 312-FZ de 30 de diciembre de 2008 modificó el párrafo 1 del artículo 8 de esta Ley Federal, que entra en vigor el 1 de julio de 2009.

Ver el texto del párrafo en la edición anterior.

1. Los miembros de la empresa tienen derecho:

participar en la gestión de los asuntos de la empresa en la forma establecida por esta Ley Federal y los estatutos de la empresa;

recibir información sobre las actividades de la empresa y familiarizarse con sus libros contables y otra documentación en la forma prescrita por sus estatutos;

participar en la distribución de beneficios;

vender o enajenar de otro modo su participación o parte de la participación en el capital autorizado de la empresa a uno o más participantes de esta empresa oa otra persona en la forma prescrita por esta Ley Federal y los estatutos de la empresa;

retirarse de la empresa enajenando su participación a la empresa, si tal posibilidad está prevista en el estatuto de la empresa, o exigir que la empresa adquiera una participación en los casos previstos por esta Ley Federal;

recibir, en caso de liquidación de la empresa, parte de los bienes que queden después de las liquidaciones con los acreedores, o su valor.

Los miembros de la empresa también tienen otros derechos previstos en esta Ley Federal.

Información sobre cambios:

La Ley Federal No. 312-FZ de 30 de diciembre de 2008 modificó el párrafo 2 del artículo 8 de esta Ley Federal, que entra en vigor el 1 de julio de 2009.

Ver el texto del párrafo en la edición anterior.

2. Además de los derechos previstos por esta Ley Federal, el estatuto de la empresa puede prever otros derechos (derechos adicionales) de los participantes de la empresa. Estos derechos pueden estar previstos en los estatutos de la empresa en el momento de su constitución o concederse a un participante (participantes) de la empresa por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por unanimidad por todos los participantes de la empresa.

Los derechos adicionales otorgados a un miembro específico de la empresa, en caso de enajenación de su acción o parte de la acción, no se transfieren al adquirente de la acción o parte de la acción.

La terminación o restricción de derechos adicionales otorgados a todos los participantes de la empresa se lleva a cabo por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa. La terminación o restricción de los derechos adicionales otorgados a un participante específico de la empresa se lleva a cabo mediante decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios del número total de votos de los participantes de la empresa, siempre que el participante de la empresa quién posee dichos derechos adicionales votó a favor de la adopción de tales decisiones o dio su consentimiento por escrito.

Un miembro de la empresa a quien se le hayan concedido derechos adicionales puede negarse a ejercer los derechos adicionales que le pertenecen enviando una notificación por escrito a la empresa. Desde el momento en que la empresa recibe esta notificación, se extinguen los derechos adicionales del participante de la empresa.

Información sobre cambios:

La Ley Federal No. 205-FZ de 19 de julio de 2009 modificó el párrafo 3 del artículo 8 de esta Ley Federal.

Ver el texto del párrafo en la edición anterior.

3. Los fundadores (participantes) de la empresa tienen derecho a celebrar un acuerdo sobre el ejercicio de los derechos de los participantes de la empresa, según el cual se comprometen a ejercer sus derechos de una determinada manera y (o) abstenerse de ejercerlos. derechos, incluido votar de cierta manera en reunión general miembros de la empresa, acordar una opción de voto con otros participantes, vender una acción o parte de una acción a un precio determinado por este acuerdo y (o) cuando ocurran ciertas circunstancias, o abstenerse de enajenar una acción o parte de una compartir hasta que concurran determinadas circunstancias, así como realizar otras acciones de conformidad relacionadas con la administración de la sociedad, con la creación, funcionamiento, reorganización y liquidación de la sociedad. Tal acuerdo se concluye en escribiendo mediante la redacción de un documento firmado por las partes.

Artículo 9. Responsabilidades de los participantes de la empresa.

Ver Enciclopedias y otros comentarios al artículo 9 de esta Ley Federal.

Información sobre cambios:

La Ley Federal No. 200-FZ de 11 de julio de 2011 modificó el párrafo 1 del artículo 9 de esta Ley Federal.

Ver el texto del párrafo en la edición anterior.

1. Los miembros de la empresa están obligados a:

pagar las acciones del capital autorizado de la empresa en la forma, en los montos y dentro de los plazos previstos por esta Ley Federal y el acuerdo de constitución de la empresa;

no divulgar información sobre las actividades de la empresa, respecto de las cuales existe el requisito de garantizar su confidencialidad.

Los miembros de la empresa también asumen otras responsabilidades previstas por esta Ley Federal.

Información sobre cambios:

La Ley Federal No. 312-FZ de 30 de diciembre de 2008 modificó el párrafo 2 del artículo 9 de esta Ley Federal, que entra en vigor el 1 de julio de 2009.

Ver el texto del párrafo en la edición anterior.

2. Además de los deberes previstos por esta Ley Federal, el estatuto de la empresa podrá prever otros deberes (deberes adicionales) del participante (participantes) de la empresa. Estas responsabilidades pueden estar previstas en los estatutos de la empresa en el momento de su constitución o asignarse a todos los participantes de la empresa por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa. La asignación de responsabilidades adicionales a un participante específico de la empresa se lleva a cabo por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios de los votos del número total de votos de los participantes de la empresa, siempre que el El participante de la empresa a quien se le asignan dichas responsabilidades adicionales votó a favor de tal decisión o dio un acuerdo por escrito.

Las obligaciones adicionales asignadas a un participante específico de la empresa, en caso de enajenación de su acción o parte de la acción, no se transfieren al adquirente de la acción o parte de la acción.

Las funciones adicionales podrán ser rescindidas por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa.

Artículo 10. Expulsión de un participante de la empresa de la empresa.

Ver Enciclopedias y otros comentarios al artículo 10 de esta Ley Federal.

Sobre la práctica de los tribunales de arbitraje que consideran disputas relacionadas con la exclusión de un participante de una LLC, consulte la carta informativa del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia del 24 de mayo de 2012 N 151.

Los participantes de la empresa, cuyas acciones en conjunto ascienden a al menos el diez por ciento del capital autorizado de la empresa, tienen derecho a exigir ante los tribunales la exclusión de la empresa de un participante que viole gravemente sus deberes o sus acciones (inacción ) imposibilita o complica significativamente las actividades de la empresa.

El Código Civil de la Federación de Rusia no contiene una indicación del tamaño de la participación de los participantes en la empresa para ejercer el derecho a exigir la exclusión de otro participante de la empresa.

El 1 de enero de 2016 entran en vigor las modificaciones a la Ley Federal del 08/02/1998 No. 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” (en adelante, Ley No. 14-FZ). analicemos aspectos prácticos Ley actualizada N ° 14-FZ.

Las modificaciones discutidas en este artículo fueron introducidas en la Ley No. 14-FZ mediante las Leyes Federales No. 67-FZ del 30 de marzo de 2015 “Sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia en términos de garantizar la confiabilidad de la información proporcionada durante el estado registro de personas jurídicas y empresarios individuales"(en adelante, la Ley No. 67-FZ) y de 29 de junio de 2015 No. 209-FZ "Sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia con respecto a la introducción de la posibilidad de que las personas jurídicas utilicen estatutos estándar" (en adelante, la Ley No. 67-FZ) y de fecha 29 de junio de 2015 No. 209-FZ denominada Ley N° 209 -FZ).

Comentemos por orden los principales cambios.

Sucursales y oficinas de representación de la empresa.

La versión actualizada de la Ley N° 14-FZ aclara que ahora las sucursales y oficinas de representación de la empresa deben estar indicadas en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas (cláusula 5 del artículo 5 de la Ley N° 14-FZ). ¿Qué causó estos cambios?

Recordemos que a partir del 1 de septiembre de 2014, las organizaciones no podrán indicar en sus documentos constitutivos información sobre la presencia de sucursales y oficinas de representación. La información sobre la presencia de sucursales y oficinas de representación se proporciona únicamente en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas (cláusula 3 del artículo 55 del Código Civil de la Federación de Rusia). Sin embargo, la Ley N ° 14-FZ aún exige que una empresa contenga información sobre sus sucursales y oficinas de representación. Y, en consecuencia, los mensajes sobre cambios en los estatutos de la empresa, información sobre sus sucursales y oficinas de representación se envían al organismo que lleva a cabo el registro estatal de las personas jurídicas.

Gracias a las modificaciones realizadas, a partir del 1 de enero de 2016, no es necesario indicar información sobre la apertura (cierre) de una sucursal u oficina de representación en los estatutos de la empresa, ni notificarlo a la autoridad fiscal.

El procedimiento para constituir una empresa. estatuto de la empresa

Una nueva característica es la posibilidad de que una sociedad de responsabilidad limitada utilice un estatuto estándar.

Recordemos que el estatuto de la empresa es el documento constitutivo a partir del cual la empresa desarrolla sus actividades (cláusula 1, artículo 12 de la Ley N ° 14-FZ).

Como una de las medidas para facilitar el procedimiento de registro de personas jurídicas es la introducción del derecho de una empresa a utilizar estatutos estándar en sus actividades (cláusula 2 de la Orden del Gobierno de la Federación de Rusia de fecha 07/03/2013 No. 317-r “Sobre la aprobación del plan de acción (“hoja de ruta”) “ Optimización de los procedimientos de registro para personas jurídicas y empresarios individuales”). Con este fin se modificaron el artículo 11 “Procedimiento para la constitución de una empresa” y el artículo 12 “Estatutos de la empresa” de la Ley N° 14-FZ.

Forma carta modelo debe ser aprobado y publicado en el sitio web del Servicio Federal de Impuestos de la Federación de Rusia. Hasta la fecha, aún no se ha desarrollado la forma de una carta modelo.

La lista de información que debe contener el modelo de carta se indica en el inciso 2.1 actualizado del artículo 12 de la Ley N ° 14-FZ e incluye la siguiente información:

Sobre la composición y competencia de los órganos de la empresa, incluso sobre cuestiones que constituyen competencia exclusiva de la junta general de participantes de la empresa, sobre el procedimiento para la toma de decisiones de los órganos de la empresa, incluso sobre cuestiones en las que las decisiones se toman por unanimidad o por una persona calificada. mayoría de votos;

Sobre los derechos y obligaciones de los partícipes de la empresa;

Sobre el procedimiento y las consecuencias de la retirada de un participante de la empresa, si el derecho a abandonar la empresa está previsto en los estatutos de la empresa;

Sobre el procedimiento para transferir una acción o parte de una acción del capital autorizado de la empresa a otra persona;

Sobre el procedimiento para almacenar los documentos de la empresa y sobre el procedimiento para que la empresa proporcione información a los participantes de la empresa y otras personas;

Otra información.

Entre la información proporcionada en el estatuto estándar, no hay información sobre el nombre, la razón social, la ubicación y el tamaño del capital autorizado de una entidad legal específica. Esto es comprensible, ya que esta información se refiere a datos personales de la empresa.

La decisión de que la empresa opere sobre la base de un estatuto estándar la toman los fundadores de la empresa por unanimidad (Cláusula 3, artículo 11 de la Ley No. 14-FZ) y debe reflejarse en la decisión de constituir la empresa.

Así, a partir del 1 de enero de 2016, al registrar una empresa, será posible no presentar un estatuto estándar en oficina de impuestos, indicándolo en la solicitud de registro presentada ante la oficina de impuestos.

Las modificaciones realizadas no significan que a partir del 1 de enero de 2016 la empresa deba abandonar los estatutos aprobados por sus fundadores (participantes).

Y al mismo tiempo, una empresa que ha decidido utilizar un estatuto estándar tiene derecho en cualquier momento a decidir que en el futuro no actuará sobre la base de un estatuto estándar y a aprobar sus propios estatutos de la empresa en en la forma establecida por la Ley N° 14-FZ (cláusula 4 del artículo 12 de la Ley N° 14-FZ). La Ley No. 14-FZ no establece barreras restrictivas para la transición de su propia carta a una carta estándar y viceversa.

Sin embargo, analizando las normas de la Ley N° 14-FZ actualizada y la Ley N° 129-FZ (un análisis detallado de los cambios se da en el artículo “ Registro estatal entidades jurídicas según las nuevas reglas”, las ventajas de utilizar un estatuto modelo son obvias.

Si la empresa opera sobre la base de un estatuto estándar, entonces cambios adicionales en términos de los datos personales de la empresa, como el nombre, la ubicación y el tamaño del capital autorizado, solo requerirán cambios en la información sobre la entidad legal en el Unificado. Registro Estatal de Personas Jurídicas (mediante la presentación de la solicitud correspondiente).

Si la empresa opera sobre la base de sus propios estatutos, dichos cambios deben registrarse en la forma indicada en el párrafo 1 del artículo 17 de la Ley No. 129-FZ y, en consecuencia, se debe pagar una tasa estatal. Es decir, los datos sobre el cambio deben ser incluidos por la empresa en el estatuto, así como en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado.

Surge la pregunta: ¿cómo presentar la carta estándar publicada en el sitio web del Servicio Federal de Impuestos de la Federación de Rusia a los participantes de la empresa, auditores y otras partes interesadas? En este caso, basta con que la empresa notifique a cualquier interesado que actúa sobre la base de un estatuto estándar, que puede consultarse de forma gratuita en el dominio público en el sitio web oficial del Servicio de Impuestos Federales (Cláusula 3, Artículo 12 de la Ley N° 14-FZ).

Incrementar el capital autorizado de la empresa.

La mayoría de los cambios introducidos por la Ley N° 67-FZ a la Ley N° 14-FZ están relacionados con el aumento del papel de los notarios cuando una persona jurídica realiza una serie de transacciones.

Antes del 1 de enero de 2016, solo era necesario certificar ante notario las transacciones que implicaran la enajenación de acciones de la empresa a otros participantes de la empresa o a terceros. Ahora se ha ampliado la lista de casos que requieren la participación de un notario.

Así, a partir del 1 de enero de 2016, se dispone que decisión La junta general de participantes de la empresa sobre el aumento del capital autorizado y la composición de los participantes de la empresa presentes al tomar esta decisión deben ser confirmadas por notario (cláusula 3 del artículo 17 de la Ley N ° 14-FZ).

Si la empresa opera sobre la base de un estatuto estándar, dentro de un mes a partir de la fecha de la decisión de aumentar el capital autorizado de la empresa a expensas de su propiedad, la empresa informa a la inspección fiscal sobre el aumento del capital autorizado. , así como sobre cambios en el valor nominal de las acciones de los partícipes de la empresa (cláusula 4 del artículo 18 de la Ley N ° 14-FZ).

Transferencia de una acción (parte de una acción) del capital autorizado a otros participantes

A partir del 1 de enero de 2016, la decisión de transferir una acción (parte de una acción) del capital autorizado de una empresa a otra persona debe ser certificada por un notario. Si los estatutos de la empresa estipulan el derecho de preferencia para comprar una acción (parte de una acción) por parte de la empresa, entonces tiene derecho a ejercer el derecho de preferencia para comprar una acción (parte de una acción) dentro de los siete días a partir de la fecha de vencimiento. del derecho de preferencia a comprar de los participantes de la empresa o la negativa de todos los participantes de la empresa a utilizar el derecho de preferencia el derecho a comprar una acción (parte de una acción) enviando una aceptación de la oferta a un participante de la empresa (cláusula 5 del artículo 21 de la Ley N° 14-FZ).

Al mismo tiempo, el notario que realiza la certificación notarial de una transacción destinada a enajenar una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa debe verificar la autoridad de la persona que los enajena para enajenar dichas acciones, y también asegurarse de que la acción enajenada (parte de la acción) esté íntegramente pagada (pág. 13 Artículo 21 de la Ley N ° 14-FZ).

Después de la certificación notarial de dicha transacción, el notario que completó su certificación ante notario, a más tardar tres días a partir de la fecha de esta certificación, presenta a la oficina de impuestos una solicitud para realizar los cambios apropiados en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. Esta solicitud está firmada por el notario que certificó la transacción especificada y sellada con el sello notarial (cláusula 14 del artículo 21 de la Ley N ° 14-FZ).

Además, a partir del 1 de enero de 2016, requerirán certificación notarial:

1) acuerdo de pignoración de una acción o parte de una acción del capital autorizado de la empresa (cláusula 2 del artículo 22 de la Ley N° 14-FZ);

2) el requisito de un participante de la empresa que votó en contra de la decisión de realizar una transacción importante o de aumentar el capital autorizado de la empresa de conformidad con el párrafo 1 del artículo 19 de la Ley N ° 14-FZ o que no participó en la votar, para adquirir su participación en el capital autorizado de la empresa (pág. 2 Artículo 23 de la Ley N ° 14-FZ);

3) solicitud de un participante de la empresa para retirarse de la empresa (Cláusula 1, artículo 26 de la Ley N ° 14-FZ).

Sin duda, estas innovaciones conducirán a mayores costos asociados con la necesidad de certificación notarial de las transacciones corporativas.

El incumplimiento de la forma notarial de la transacción conllevará la nulidad de la transacción en sí (Cláusula 11, Artículo 21 de la Ley N ° 14-FZ).

Como antes, no se requiere la certificación notarial de la transacción para la adquisición de una participación de un participante (artículo 24 de la Ley N° 14-FZ):

A su solicitud, si los estatutos de la empresa prevén la necesidad de obtener el consentimiento de otros participantes de la empresa para la enajenación de dicha acción y no se ha recibido dicho consentimiento, o los estatutos de la empresa establecen una prohibición de enajenar acciones a terceros. (incluso en los casos de transferencia de la acción a los herederos y sucesores legales de los participantes de la empresa);

Quién está excluido de la sociedad;

En el capital autorizado de la empresa, al vender una acción en subasta pública en ausencia del consentimiento de los participantes para realizar dicha transacción o en caso de ejecución hipotecaria de la acción del participante.

Otros cambios

A partir del 1 de enero de 2016 se amplió la competencia de la junta general de participantes de la empresa. Así, en la versión actualizada del inciso 2 del artículo 33 de la Ley N° 14-FZ, la competencia de los partícipes de la empresa incluye:

Aprobación de los estatutos de la empresa;

Realizar cambios en el mismo o aprobar los estatutos de la empresa en una nueva edición;

Tomar la decisión de que la empresa continuará operando sobre la base de un estatuto estándar, o que la empresa no continuará actuando sobre la base de un estatuto estándar;

Cambiar el tamaño del capital autorizado de la empresa;

Nombres de la empresa;

Ubicación de la empresa.

Recordemos que anteriormente (hasta el 1 de enero de 2016), la competencia de la junta general de participantes de la empresa incluía únicamente modificaciones de los estatutos de la empresa y cambios en el tamaño de su capital autorizado.

Esta ley, adoptada de conformidad con el Código Civil de la Federación de Rusia, define una sociedad de responsabilidad limitada como una sociedad comercial constituida por una o varias personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones del tamaño determinado por los documentos constitutivos; Los participantes de la empresa no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro de los límites del valor de las contribuciones que realizaron. Los participantes de la sociedad pueden ser ciudadanos y personas jurídicas. Los órganos estatales y los órganos de gobierno local no tienen derecho a actuar como participantes en empresas, a menos que la ley federal disponga lo contrario. El número de empresas participantes no debe ser superior a cincuenta. En caso contrario, la empresa deberá transformarse en una sociedad anónima abierta o una cooperativa de producción. Los miembros de la empresa pueden tener derechos adicionales y asumir responsabilidades adicionales establecidas por los estatutos de la empresa. Los participantes de la empresa, cuyas acciones en conjunto ascienden a al menos el diez por ciento del capital autorizado de la empresa, tienen derecho a exigir ante los tribunales la exclusión de la empresa de un participante que viole gravemente sus deberes o sus acciones (inacción ) imposibilita o complica significativamente las actividades de la empresa. La Compañía opera sobre la base acuerdo constituyente y la carta. En caso de discrepancia entre las disposiciones del contrato constitutivo y las disposiciones del estatuto, prevalecerán las disposiciones del estatuto para terceros y miembros de la empresa. El tamaño del capital autorizado de la empresa debe ser al menos cien veces el salario mínimo. Los estatutos de la empresa pueden limitar el tamaño máximo de la acción de un participante de la empresa y la posibilidad de cambiar la proporción de acciones de los participantes de la empresa. Tales restricciones no pueden establecerse en relación con los participantes individuales de la empresa; deben estar contenidas en los estatutos de la empresa y adoptadas por unanimidad en la asamblea general de los participantes de la empresa. Esta Ley Federal entra en vigor el 1 de marzo de 1998. Documentos constitutivos Las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades) creadas antes de la entrada en vigor de esta ley están sujetas a su conformidad con la ley a más tardar el 1 de enero de 1999. Las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades), cuyo número de partícipes al momento de la entrada en vigor de esta ley exceda de cincuenta, deberán, antes del 1 de julio de 1998, transformarse en sociedades anónimas o cooperativas de producción o reducir el número de participantes al límite establecido por esta ley. Al transformar dichas sociedades de responsabilidad limitada (sociedades) en sociedades anónimas, se permite su transformación en sociedades anónimas cerradas sin limitar el número máximo de accionistas de una sociedad anónima cerrada establecido por la Ley Federal "Sobre sociedades anónimas". Además, las disposiciones de esta ley sobre el derecho de los acreedores de la empresa a la terminación anticipada o al cumplimiento de las obligaciones correspondientes de la empresa y a la compensación de pérdidas no se aplican a dicha reorganización en una sociedad anónima cerrada.