Momento de la reorganización en forma de escisión. ¿Cuándo vale la pena dividir una empresa en dos o más?

Etapas de reorganización de una persona jurídica mediante escisión:

1. Tomar una decisión sobre la reorganización mediante escisión. La junta general de fundadores de la empresa toma una decisión sobre la reorganización, que aprueba:

Forma de reorganización;
- el estatuto que surge como resultado de la división de empresas;
- balanza de separación.

3. Notificación del inicio de la reorganización por parte de las autoridades de registro estatales divididas.

4. Seleccionar el lugar de inscripción de la persona jurídica creada mediante escisión.
El registro de una empresa creada mediante división se produce en la ubicación de la entidad jurídica que termina como resultado de una reorganización.

5. Preparación del proceso de reorganización en forma de separación:

a) notificación al Servicio de Impuestos Federales sobre el inicio del proceso de reorganización (realización de una inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado sobre el inicio de la reorganización por escisión);
b) realizar un inventario;
c) publicación en los medios de comunicación de un mensaje sobre la reorganización de una persona jurídica mediante escisión (dos veces con una frecuencia de una vez al mes);
d) notificación a los acreedores sobre la próxima reorganización en forma de división;
e) elaboración de un balance de separación;
f) pago de derechos estatales.

6. Presentación de documentos al Servicio de Impuestos Federales.
Con base en la decisión sobre registro estatal una entidad jurídica creada por división y registro estatal de terminación de las actividades de una entidad jurídica reorganizada, la autoridad de registro:
realiza una inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado sobre la empresa creada mediante la reorganización y terminación de las actividades de la persona jurídica reorganizada;
emite al solicitante documentos que confirman la inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas;
informa el registro de la empresa creada por división a la autoridad de registro en la ubicación de la entidad legal especificada;
le envía el expediente de registro.

7. Finalización del proceso de reorganización mediante escisión (desde el momento del registro estatal de la última de las personas jurídicas de nueva creación).

Lista de documentos que deben presentarse al Servicio de Impuestos Federales durante la reorganización por división:

1. Formulario de solicitud P12001. Por cada nueva aparición como resultado de la reorganización. entidad se debe completar una solicitud por separado.
2. Documentos constitutivos de la persona jurídica reorganizada (originales o copias notariadas de documentos: TIN, certificados OGRN, carta, códigos estadísticos, orden para el nombramiento de una persona jurídica única, modificaciones, extracto del Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado).
3. La decisión de reorganizar la empresa mediante escisión, adoptada por la junta general de fundadores.
4. Documentos constitutivos de cada entidad jurídica de nueva aparición creada como resultado de una reorganización (originales o copias notariadas).
5. Constancia de publicación en medio de comunicación (copia).
6. Balanza de separación.
7. Recibo de pago de la tasa estatal de registro.
8. Recibo de pago de la tasa estatal por copias. documentos constitutivos.
9. Certificado de ausencia de deuda con el fondo de pensiones.
10. Solicitud de copia del estatuto.

Actualmente, la reorganización de las personas jurídicas en la práctica ha recibido enormes uso práctico no sólo para crear grandes corporaciones, sino también para “dividirlas” en empresas más pequeñas que cumplan con todos los requisitos previstos por la ley cuando se crean sobre la base de empresas ya existentes. Es a estos efectos que el art. 57 Código Civil prevé formas como la división y la escisión destinadas a desagregar las personas jurídicas.

La división es el procedimiento para transferir derechos y obligaciones a personas jurídicas de nueva creación de acuerdo con el balance de separación. Es decir, división significa la terminación de la existencia de una entidad jurídica y la transferencia de todos los activos y pasivos a nuevas instituciones que surgieron por decisión de los fundadores y sobre la base de la base material de la antigua empresa. El saldo de separación es la base para determinar la propiedad y el complejo obligatorio transferidos a nuevas instituciones. Según T.P. Shishmareva, de acuerdo con las partes de la propiedad transferida, se lleva a cabo la transferencia de derechos y obligaciones. El balance de separación es aprobado por el órgano de administración correspondiente. Para una LLC, esta es una junta general de participantes, para una JSC, accionistas. Cuando este procedimiento no brinda la oportunidad de identificar un sucesor legal, las personas jurídicas recién nacidas son solidariamente responsables de las obligaciones de la persona jurídica reorganizada para con sus acreedores.

La división se caracteriza por el hecho de que, sobre la base de la propiedad de una corporación, se crean dos o más otras, a su vez, la organización reorganizada ya no es sujeto de derecho.

Al realizar una reorganización por división, hay que recordar que existe la posibilidad de una reorganización “mixta”. Por reorganización "mixta" se entiende la división de una entidad jurídica de una forma jurídica y organizativa en varias entidades jurídicas de otra forma jurídica y organizativa. Por ejemplo, una LLC se divide en dos CJSC. La legislación no prevé dicha reorganización, pero tampoco contiene normas que prohíban dicha división. En la práctica, este procedimiento ahorra tiempo y dinero a las personas jurídicas que se reorganizan.

Una condición necesaria para la separación es la notificación a la autoridad antimonopolio, que se lleva a cabo en los casos en que ésta determina la creación. No organización comercial, que incluye dos o más organizaciones comerciales; si el monto total de los activos de los fundadores supera los 20 millones de rublos; si durante la escisión existe la posibilidad de que aparezca en el mercado de bienes y servicios una entidad económica cuya participación supere el 35 por ciento, salvo en los casos en que el procedimiento se lleve a cabo de conformidad con una decisión de un tribunal arbitral que haya entrado en vigor legal.

Al dividir, también es necesario recordar en el correspondiente aviso a los acreedores y publicación en periódico, que deberá tener lugar dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la decisión de reorganización. Los acreedores, a su vez, tienen derecho a exigir la terminación anticipada o el cumplimiento de las obligaciones correspondientes de una persona jurídica y una indemnización por las pérdidas.

La escisión es una forma de reorganización de una persona jurídica, en la que su existencia como persona jurídica no cesa, pero sobre su base se crean una o más empresas, los derechos y obligaciones se transfieren a las personas jurídicas de nueva aparición. Inmueble cedido a una empresa preexistente capital autorizado están disminuyendo. Toda la composición de la propiedad está determinada por el balance de separación. La separación se caracteriza por una sucesión jurídica singular, en la que el sucesor reemplaza al predecesor sólo en algunas relaciones jurídicas. Considerando el procedimiento de sucesión en caso de separación, M.N. Ilyushina señala que la sucesión singular permite a la persona reorganizada conservar algunos de los derechos y responsabilidades, mientras que la organización escindida recibe ciertos derechos y responsabilidades.

La reorganización en forma de separación es una forma de crear nuevas entidades jurídicas, a diferencia de la división. Porque una sociedad reorganizada no deja de existir.

La aplicación práctica de las normas legislativas en materia de procedimientos de reorganización en forma de escisión se puede observar en el ejemplo de la escisión de sociedades anónimas.

Ley "Sobre Sociedades Anónimas" en el párrafo 2 del art. 19, apartado 3, art. 49 define el derecho a tomar una decisión sobre la asignación para discusión reunión general accionistas, que determina el procedimiento y condiciones del proceso, la posibilidad de conversión de acciones y la aprobación del balance de separación. ACERCA DE la decisión tomada Se notifica a la autoridad de registro, el servicio de impuestos federales, el procedimiento se refleja en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. También se notifica a los acreedores de la reorganización. La notificación se produce mediante la publicación de información en el Boletín de Registro del Estado y mediante el envío de cartas certificadas, ya que en este caso es necesario cumplir con las reglas relativas a los derechos de los acreedores en términos del cumplimiento anticipado de las obligaciones derivadas de los contratos celebrados antes de la decisión de iniciar la reorganización. de la compañia. La presentación de reclamaciones debe realizarse dentro de los 60 días, a diferencia de los acreedores de una empresa con de responsabilidad limitada, donde el plazo es de 30 días después de tomada la decisión.

La decisión de reorganizar la empresa podrá contener la siguiente información:

• 1) nombre, información sobre la ubicación de cada empresa creada mediante reorganización;
• 2) el procedimiento y condiciones del procedimiento de reorganización;
• 3) el procedimiento para convertir acciones de la empresa reorganizada y la relación (coeficiente) de conversión de acciones de dichas empresas;
• 4) una lista de los miembros de la comisión de auditoría o una indicación del auditor;
• 5) indicación del órgano ejecutivo único o colegiado;
• 6) instrucciones sobre la aprobación del balance de separación;

La cuestión de la conversión de acciones de empresas se trata en el inciso 2.1 de las Normas para la emisión de acciones y bonos y sus prospectos durante la reorganización de organizaciones comerciales, aprobadas por resolución de la Comisión Federal del Mercado de Valores, y determina las facultades del directorio. de Directores. Las normas permiten que la totalidad o parte de las acciones de la nueva persona jurídica puedan pertenecer a la sociedad reorganizada. El fundador de la entidad jurídica recién formada puede ser la propia empresa reorganizada. La ley también establece que el número total o parcial de acciones de la sociedad escindida podrá pertenecer a la organización mercantil reorganizada. El fundador de una persona jurídica constituida por vía de separación podrá ser la propia sociedad reorganizada.

El procedimiento para transferir derechos y obligaciones a una empresa recién reorganizada se lleva a cabo mediante la elaboración de un balance de separación que contiene un desglose objeto por objeto, una provisión sobre sucesión para todas las obligaciones de la entidad jurídica reorganizada, incluidas las obligaciones en disputa por las partes. . La escisión implica la transferencia de una determinada parte de los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada, los restantes derechos y obligaciones a la sociedad reorganizada.

La falta de equilibrio, así como la falta de disposiciones sobre sucesión, es la razón por la que se deniega el registro estatal a las entidades jurídicas recién creadas. La ley prevé la aprobación del balance de separación por parte de los fundadores (participantes) de la persona jurídica o del organismo que tomó la decisión sobre la separación. Si la decisión se toma en la junta general de accionistas, el balance es aprobado por la junta. El contenido del balance de separación incluye información sobre los estados contables preparados para período de información- trimestre o año, a partir de la última fecha de presentación de informes, teniendo en cuenta el inventario integral. Como resultado, el capital autorizado podrá reducirse en una cantidad menor. ¿Cuál es el capital autorizado de la empresa creada?

El procedimiento finaliza cuando se realiza la correspondiente inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado. Las sociedades anónimas también deben registrar la emisión de acciones.

La legislación fiscal también prevé normas específicas que regulan el procedimiento de asignación. Cláusula 8 del art. 50 del Código Fiscal de la Federación de Rusia revela que "cuando una o más personas jurídicas se separan de una persona jurídica, no surge la sucesión en relación con la persona jurídica reorganizada en términos del cumplimiento de su obligación de pagar impuestos". Según el apartado 2 del art. 23 del Código Fiscal de la Federación de Rusia, los contribuyentes informan sobre la reorganización en autoridad fiscal en el lugar de registro dentro de los 3 días siguientes a la fecha de dicha decisión. La reorganización de una persona jurídica no modifica los plazos para el cumplimiento de sus obligaciones de pago de impuestos por parte del sucesor legal.

Al reorganizar una sociedad de responsabilidad limitada, a menudo surgen problemas relacionados con la distribución de los impuestos pagados en exceso entre los sucesores legales. Cláusula 2 del art. 78 del Código Fiscal de la Federación de Rusia prevé un crédito o reembolso de impuestos pagados en exceso sobre la base de una solicitud por escrito del sucesor legal.

Así, luego de analizar las normas legales relativas a la división y separación de una persona jurídica, podemos concluir que ambos procedimientos tienen similitudes y diferencias. Cuando la reorganización se lleva a cabo en forma de división, una organización cesa sus actividades y se crean varias entidades legales nuevas sobre su base, y cuando se separa de las unidades estructurales de la organización principal, se forman nuevas entidades legales, pero la organización en sí continúa. existir.

La realización de una reorganización en forma de separación y división se caracteriza por la presencia de una sucesión universal.

El volumen de derechos y obligaciones transferidos de las personas jurídicas reorganizadas se determina sobre la base del balance de separación, en el que también se debe determinar la presencia de un sucesor legal para todas sus obligaciones.

Los principales documentos al realizar una reorganización en forma de división y separación son: la decisión de la autoridad competente sobre la reorganización, el balance de separación, los documentos constitutivos de nuevas personas jurídicas, los cambios y adiciones a los documentos constitutivos de las existentes o nueva edición dichos documentos, ley de registro estatal.

Separación- cese de las actividades de una entidad jurídica dividiéndola en dos nuevas entidades jurídicas. Cuando una persona jurídica se divide, sus derechos y obligaciones se transfieren a las personas jurídicas de nueva creación de acuerdo con el balance de separación.

Las creadas por escisión de una o más personas jurídicas se considerarán creación de nuevas sociedades. Una entidad jurídica se considera reorganizada desde el momento del registro estatal de las entidades jurídicas de nueva aparición sobre la base de un balance de separación, que debe contener disposiciones sobre la sucesión de todas las obligaciones de la entidad jurídica original en relación con todos sus acreedores y deudores. incluidas las obligaciones controvertidas por las partes.

El balance de separación es aprobado por los fundadores de la entidad jurídica o por un organismo autorizado y se presenta junto con los documentos constitutivos para el registro estatal de las entidades jurídicas de nueva creación. La falta de presentación del balance de separación junto con los documentos constitutivos, así como la ausencia en él de una disposición sobre la sucesión de obligaciones de la entidad jurídica reorganizada, es motivo para denegar el registro estatal de las entidades jurídicas de nueva creación o de las de nueva aparición. las personas jurídicas asumen la responsabilidad solidaria de las obligaciones de la entidad jurídica original con sus acreedores (cláusulas 2, 3, artículo 60 del Código Civil de la Federación de Rusia).

La división o separación de una sociedad de una o más personas jurídicas nuevas podrá realizarse contra la voluntad de la persona jurídica mediante decisión. organismos autorizados(IMNS, comité antimonopolio, FCSM, etc.) o por decisión judicial. Estos casos están establecidos únicamente por la ley. Por ejemplo, si una organización que ocupa una posición dominante en el mercado de determinados bienes lleva a cabo actividades monopolísticas o sus acciones conducen a una restricción significativa de la competencia, el organismo gubernamental competente (comité antimonopolio) tiene derecho a decidir sobre la reorganización forzosa de tal organización.

Al dividir una JSC, el consejo de administración (consejo de supervisión) somete a decisión de la junta general de accionistas la cuestión de la reorganización de la empresa en forma de escisión, el procedimiento y las condiciones para esta reorganización, la creación de nuevas empresas, el procedimiento. para convertir acciones de la empresa reorganizada en acciones y (u) otros valores sociedades creadas.

Cuando una sociedad se escinde, todos sus derechos y obligaciones se transfieren a dos o más sociedades de nueva creación de acuerdo con el balance de separación.

Como resultado de la división surgen al menos dos nuevas empresas, que están sujetas a registro estatal.

Todos los derechos y obligaciones patrimoniales de los divididos. sociedad Anónima como persona jurídica se transfieren a empresas de nueva creación sobre la base de un balance de separación.

Las sociedades de nueva creación deben responder solidariamente de las obligaciones patrimoniales de una sociedad anónima escindida si el balance de separación no permite determinar los sucesores legales de dicha sociedad (sobre responsabilidad solidaria, véase el artículo 323 de la el Código Civil de la Federación de Rusia).

Etapas:

1. Toma de decisiones. La junta general de fundadores de la empresa toma una decisión sobre la reorganización, que aprueba:

• forma de reorganización;
• el estatuto que surge como resultado de la división de empresas;
• equilibrio de separación.

3. Notificación a las autoridades de registro estatales.

4. Seleccionar el lugar de inscripción de la persona jurídica creada mediante escisión.
El registro de una empresa creada mediante división se produce en la ubicación de la entidad jurídica que termina como resultado de una reorganización.

5. Preparación del proceso:

• notificación al Ministerio de Tributación Financiera sobre el inicio del proceso (realización de inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado sobre el inicio de la reorganización por escisión);
• realizar inventario;
• publicación de un mensaje en los medios (dos veces, una vez al mes);
• notificación a los acreedores sobre la próxima reorganización en forma de división;
• elaboración de un balance de separación;
• pago de derechos estatales.

6. Presentación de documentos al MIFTS.
Con base en la decisión sobre el registro estatal de una entidad jurídica creada mediante división y el registro estatal de la terminación de las actividades de una entidad jurídica reorganizada, la autoridad de registro:

• realiza una inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado sobre la empresa creada mediante la reorganización y terminación de las actividades de la persona jurídica reorganizada;
• emite al solicitante documentos que confirman la inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas;
• informa el registro de la empresa creada por división a la autoridad de registro en la ubicación de la entidad legal especificada;
• le envía el expediente de registro.

7. Finalización del proceso (desde el momento del registro estatal de la última de las personas jurídicas de reciente aparición).

Lista de documentos necesarios para la presentación al MIFNS No. 15 para San Petersburgo:

1. Formulario de solicitud P12001. Para cada entidad jurídica recién creada como resultado de la reorganización, se completa una solicitud por separado.
2. Documentos constitutivos de la persona jurídica reorganizada (originales o copias notariadas de documentos: TIN, certificados OGRN, carta, códigos estadísticos, orden para el nombramiento de una persona jurídica única, modificaciones, extracto del Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado).
3. La decisión de reorganizar la empresa mediante escisión, adoptada por la junta general de fundadores.
4. Documentos constitutivos de cada entidad jurídica de nueva aparición creada como resultado de una reorganización (originales o copias notariadas).
5. Constancia de publicación en medio de comunicación (copia).
6. Balanza de separación.
7. Recibo de pago de la tasa estatal de registro.
8. Recibo de pago de derechos estatales por copias de documentos constitutivos.
9. Certificado de ausencia de deuda con el fondo de pensiones.
10. Solicitud de copia del estatuto.

Plazos

Nuestro período estándar para la reorganización por división es de hasta 3 meses.

Precio

El costo de reorganizar una entidad legal mediante división es 35.000 rublos.

Si como resultado de la reorganización se crean más de 2 organizaciones, el costo aumenta en 8000 rublos para cada organización creada

El costo de reorganizar una entidad legal mediante una división llave en mano es 50.000 rublos incluye:

• Elaboración del protocolo de la empresa reorganizada.
• Publicación en el "Boletín de Inscripción"
• tasas estatales
• Registro de cambios relevantes en la Sociedad
• Registro de nuevas personas jurídicas.
• Registro de nuevas personas jurídicas ante la autoridad fiscal.
• Registro de cambios relevantes en todos los fondos extrapresupuestarios.
• Registro de nuevas personas jurídicas en fondos extrapresupuestarios.

Documentos requeridos para la reorganización - división

• Documentos constitutivos de la empresa reorganizada.
• Acta de la Asamblea General de la Sociedad reorganizada
• Saldo de separación (aproximado)
• Confirmación documental del hecho de la publicación.
• Prueba documental de la notificación a los acreedores
• Nombre de las organizaciones de nueva creación
• Domicilio legal de organizaciones de nueva creación.
• Información de fundadores para organizaciones de nueva creación.
• Definición de actividades principales
• Formación de capital autorizado.

FSS "Director Financiero"

Por qué esta solución es útil: Si los propietarios de la empresa han planeado una reorganización empresarial en forma de división, el director financiero deberá participar directamente en este proceso. Es importante planificar correctamente no sólo su presupuesto de gastos, sino también organizar y monitorear el progreso de las actividades obligatorias para evitar gastos no planificados. En esta decisión se pueden encontrar más detalles sobre las principales responsabilidades y funciones del director financiero durante la reorganización en forma de separación.

Ventajas y desventajas: La solución ayudará a dividir el negocio no sólo para los directores financieros, sino también para los propietarios de la empresa.

Solución:

Para realizar una reorganización en forma de escisión, el director financiero deberá:

estudiar detalladamente el orden y las principales etapas de este formulario de reorganización;
planificar los costos de implementación de todas las actividades;
establecer ejecutores responsables y plazos;
supervisar la ejecución de las actividades y el presupuesto de gastos.

¿Qué debe saber un director financiero sobre la próxima reorganización en forma de separación?

Independientemente de en cuál de las nuevas empresas trabaje el director financiero de la empresa escindida, tendrá que averiguar cómo se llevará a cabo la reorganización. Esto le permitirá formular y aprobar rápidamente un presupuesto de gastos y evitar gastos no planificados durante el trámite.

Es necesario entender que como parte de una reorganización en forma de división, a partir de una se crean varias empresas nuevas, que posteriormente se liquidan. La reorganización es posible tanto por decisión de los propietarios como obligatoriamente por decisión del autorizado. agencias gubernamentales o tribunal. Durante su ejecución, la empresa deberá trabajar como antes, presentar informes, etc., ya que no queda privada de sus competencias.

Pregunta: ¿Con qué fines se puede dividir una empresa?

La reorganización en forma de división se utiliza cuando las condiciones y circunstancias actuales no permiten el funcionamiento y desarrollo efectivo dentro de una empresa. Se distinguen los siguientes objetivos de separación:

• transferir los activos de la empresa a una nueva entidad jurídica para su protección. Por ejemplo, si la propiedad de la empresa está en riesgo cuando las contrapartes hacen reclamos, cuando auditoria de impuestos y otros riesgos potenciales. Cuanto más diversificada esté la empresa, mayor será la probabilidad de que surjan riesgos en este grupo;
• posteriormente vender parte de la empresa;
• mantener una contabilidad separada con diferentes tipos de IVA y sin IVA, diferentes tipos de impuesto sobre la renta, diferentes regímenes fiscales;
• optimizar los impuestos. Garantizar que las nuevas empresas operen bajo diferentes regímenes fiscales. Por ejemplo, una empresa en sistema común la tributación, se puede dividir por tipo de actividad en personas jurídicas con diferentes sistemas tributarios: general y simplificado (en las opciones 6% o 15%), si esto proporciona un ahorro fiscal total;
• diversificar actividades tecnológicamente complejas. No es eficaz combinarlos dentro de una misma empresa;
• implementar una técnica de marketing que implica dividir el negocio en áreas representadas en el mercado. Los compradores tienden a creer que los productos de una empresa que hace de todo no pueden ser de alta calidad;
• Reducir los riesgos asociados con la participación en licitaciones para pedidos gubernamentales. División con el objetivo de separar una empresa que participa en concursos para contratos gubernamentales de otras áreas de actividad. De esta manera podrá proteger sus activos de los riesgos asociados con las órdenes gubernamentales, principalmente de diversas reclamaciones de las autoridades fiscales;
• resolver disputas relativas a la determinación de la participación en las ganancias entre los participantes de la empresa. En tales casos, el procedimiento de separación puede ir acompañado de litigios y largas aclaraciones.

Para estimar el costo de la reorganización, el director financiero deberá aclarar:

• etapas obligatorias de reorganización en forma de división;
• el plazo dentro del cual se dividirá la empresa.

Etapas de la separación de la empresa

Como parte de la reorganización en forma de escisión, el director financiero deberá:

• preparar propuestas sobre temas generales de esta forma de reorganización (división de propiedad, responsabilidades, reducción y motivación de personal, registro de licencia, etc.);
• realizar actividades económicas (inventario de bienes y pasivos, sistemas contables automatizados separados) y preparar Documentos requeridos(lista de inventario, escritura de transferencia, etc.).

Pregunta: ¿Qué medidas son necesarias durante una reorganización en forma de escisión?

Después de tomar una decisión positiva sobre la división de la empresa, elija el lugar de registro de las nuevas empresas y luego:

• notificar al Servicio de Impuestos Federales sobre el inicio del proceso;
• realizar un inventario de activos y pasivos;
• publicar información en los medios sobre la división de la empresa;
• notificar a los acreedores;
• formar un acto de transferencia (saldo de separación);
• pagar tasas estatales por el registro de nuevas empresas;
• abrir nuevas cuentas bancarias (volver a registrarlas);
• volver a registrar bienes inmuebles, terrenos, vehículos a las empresas de nueva creación, a las que se transfieren según el balance de separación;
• reemitir licencias, membresía en SRO, varios certificados y otros permisos para una entidad legal recién creada que los necesita después de la división;
• realizar trabajos relacionados con el soporte de TI: comprar nuevas PC, programas, cambiar los existentes, etc.;
• Motivar al personal durante el proceso de reorganización.

El director financiero toma la decisión sobre la división de los bienes y pasivos de la empresa basándose en los resultados de un inventario completo. Al verificar los activos y pasivos, lo óptimo es involucrar a un gran equipo de ejecutores responsables. Con base en los resultados, preparar inventarios separados para activos de producción, inventario, cuentas por cobrar, otros activos y pasivos, ajustados por partidas sujetas a castigo. Para las propiedades que deben volver a registrarse (edificios, estructuras, terrenos y vehículos), comience inmediatamente a poner en orden los documentos técnicos y legales.

Las listas resultantes de propiedades y deudas deberían distribuirse proporcionalmente entre las nuevas empresas. No se puede suponer que una empresa sólo tuviera deudas y la otra propiedades. Esto puede tener consecuencias negativas, por ejemplo, la invalidación de la reorganización.

Al dividir la propiedad y las deudas entre futuras empresas, tenga en cuenta sus sistemas fiscales y tipos de actividades principales. Por ejemplo, separan el comercio empresa de fabricación en dos, donde uno se dedicará al comercio y el segundo a la producción. En este caso, el edificio del almacén pasa a la primera empresa y las máquinas y equipos a la segunda. Las obligaciones con los proveedores de materias primas se envían a la empresa productora y las deudas con los clientes, a la empresa comercial.

Habiendo distribuido activos y pasivos entre las nuevas empresas, redactar una escritura de transferencia (balance de separación).

Además de separar los activos y las deudas de la empresa, aclarar las listas de empleados que serán transferidos a nuevas empresas. Es importante tener en cuenta que probablemente habrá opositores a la reorganización que no querrán trabajar en las nuevas empresas. Director financiero Se deben reservar fondos para el despido de estos empleados (por ejemplo, compensación por vacaciones no utilizadas). Si hay muchos opositores a la reorganización, los pagos relacionados con los despidos pueden ser importantes.

Preste especial atención a la motivación de los empleados que deberán participar en actividades de reorganización. Dependiendo de las responsabilidades y la carga de trabajo, por ejemplo, puedes pagar bonificaciones en función de los resultados laborales u ofrecer tiempo libre.

Tenga en cuenta que si la empresa se reorganiza a mediados de año, no será posible utilizar tasas reducidas de primas de seguro para los empleados. Es mejor realizar una reorganización en forma de división a principios de año.

Para comenzar a trabajar en nuevas empresas con anticipación sin detener sus actividades (por ejemplo, en paralelo con el inventario), seleccione la opción adecuada: un sistema de contabilidad automatizado. Por ejemplo, una de dos opciones:

• cada nueva empresa tiene su propio sistema de contabilidad (con la compra de bloques adicionales, configuraciones, etc.);
• sistema de contabilidad unificado (integral). Siempre que el sistema existente le permita mantener registros de varias empresas.

Momento de la separación de la empresa

La duración de la reorganización en forma de escisión depende del tamaño, la forma jurídica y estructura organizativa empresa dividida. La duración del proceso podrá determinarse finalmente una vez aprobadas las etapas clave de la reorganización.

Por ejemplo, el período de los procedimientos de registro desde el inicio del trabajo de división hasta la creación de nuevas empresas para las LLC es más corto que para las JSC. Por lo general, el período desde el inicio de la escisión de la empresa hasta el registro de nuevas empresas dura de cuatro a seis meses. Si hay circunstancias que complican este proceso, por ejemplo, fundadores no residentes, el período de separación es más largo.

Al planificar una reorganización en forma de separación, se debe tener en cuenta la duración de los procedimientos posteriores a la reorganización, que depende de:

• número de objetos para reinscripción;
• el número de empleados de la empresa antes de la división;
• el número de permisos y documentos de registro para continuar las actividades, etc. Esto también puede aumentar el período de los procedimientos de registro de tres a seis meses.

¿Qué partidas de gastos deberían incluirse en el presupuesto para la reorganización en forma de división?

Al planificar un presupuesto para reorganizar una empresa en forma de división, estudie en detalle el procedimiento para su implementación. Para cada actividad, cree elementos de costo. Considere los costos no sólo del proceso de separación, sino también los costos del período posterior a la reorganización.

El costo de reorganización en forma de división puede incluir costos de:

• para una reunión de participantes/accionistas (preparación de una decisión sobre reorganización), servicios de registro. El tamaño de estos costos variará de una empresa a otra dependiendo del tamaño de la empresa;
• inventario. Esto puede incluir el costo de los servicios de los especialistas contratados o el costo de motivar a los empleados de la empresa. Por ejemplo, con una gran cantidad de objetos contables, puede oscilar entre 10 y 100 mil rublos;
• formación de actos de transferencia. Esta partida de coste se produce en empresas con amplia complejo de propiedades y una lista de acreedores. Y también cuando la empresa se divida en cinco o más nuevas empresas. El presupuesto para este artículo puede oscilar entre 10 y 30 mil rublos;
• notificación a los acreedores (distribución de notificaciones por correo sobre el inicio y finalización de la reorganización). Los costos consisten en el costo del envío por correo y dependen del número de acreedores (por ejemplo, de 5 mil rublos a 20 mil rublos) y la publicación obligatoria en los medios de comunicación de 5 a 10 mil rublos;
• personal. Notificación a los empleados sobre la próxima reorganización (costos de impresión y envío por carta ordinaria). Indemnización por despido del personal que se niega a continuar relaciones laborales con el sucesor legal. Es aconsejable reservar, por ejemplo, el 20% del fondo salarial actual;
• tasas de inscripción y documentando reorganización, incluyendo:

• registro de transferencia de propiedad de bienes inmuebles, terrenos. Incluyendo: honorarios estatales y servicios de especialistas externos. Por ejemplo, la obligación estatal de registrar derechos, restricciones (gravámenes) sobre bienes inmuebles, así como transferir derechos sobre contratos de arrendamiento a largo plazo es de 22 mil rublos;
• decoración documentos técnicos. Por ejemplo, un pasaporte catastral para bienes inmuebles y/o terrenos cuesta aproximadamente 6 mil rublos. (para un objeto);
• reinscripción de vehículos a empresas de nueva creación - en uno vehículo 3 mil rublos;
• registro de certificados, licencias: precios específicos para tipos de productos y número de documentos;
• tarifas de entrada a una organización autorreguladora (para nuevas empresas);
• producción de sellos/sellos para nuevas empresas. Por ejemplo, mil rublos. por dos sellos (sellos);
• Costos asociados con el soporte de TI para nuevas empresas, incluida la automatización de los sistemas de gestión contable:

1. desarrollo de nuevo software informático;
2. compra de equipos de computo y software;
3. establecimiento de sistemas contables automatizados, incluida la adaptación sistemas automatizados y transferencia de datos.

Habiendo formado un presupuesto para los gastos de reorganización en forma de división, asegúrese de controlar los gastos de cada evento. Los gastos no planificados deben ser justificados y aprobados por la dirección de la empresa.

La división es una de las formas más populares de reorganización de LLC. Es necesario si varios fundadores tienen puntos de vista diferentes sobre el negocio o si la empresa quiere distribuir áreas de actividad entre empresas independientes. El procedimiento de separación es sencillo, pero requiere precisión en la recopilación y cumplimentación de los documentos. Consideremos con más detalle qué características tiene la reorganización de una LLC en forma de división y cómo realizar correctamente el procedimiento de principio a fin.

Características y consecuencias.

La reorganización en forma de escisión se lleva a cabo de conformidad con el art. 54 de la Ley de LLC. Esto significa que uno gran compañía se divide en varios más pequeños. En este caso se liquida la sociedad matriz, quedando como mínimo dos y como máximo tantas empresas como el capital permita.

Se liquida la sociedad matriz, quedando como mínimo dos y como máximo tantas empresas como se desee.

Las principales consecuencias de la escisión son la creación de varias empresas con los mismos derechos y responsabilidades que la anterior. Los derechos y obligaciones se distribuyen según la decisión de los fundadores sobre la base de un documento: la escritura de transferencia.

Razones para dividir la empresa.

Entre los motivos para dividir la empresa destacan varios comunes:

• Los fundadores de la empresa decidieron separarse y continuar el negocio por su cuenta; durante la reorganización mediante división, cada uno recibe su parte en función de la inversión.
• Desarrollo de estructura LLC y reducción de costos.
• División en empresas con varios tipos actividades.
• Mejora de la competitividad.
• Optimización de pagos al tesoro estatal.

La reorganización de una LLC mediante escisión está regulada por la Ley de LLC y el art. 57 Código Civil de la Federación de Rusia. Por eso, es tan importante realizar el proceso de forma consistente, acompañado de todos los documentos necesarios.

Dividimos correctamente

Una sociedad de responsabilidad limitada se puede dividir en varias etapas principales.

Paso uno: preparatorio

En la primera etapa, se piensa en la documentación estatutaria para futuras empresas, se realiza un inventario, según cuyos resultados se redacta un acto de transferencia y se envían notificaciones sobre la próxima reunión a todos los participantes de la reunión (a más tardar 30 días hábiles).

Los fundadores de la empresa se reúnen y someten a votación la cuestión de la división. Al menos el 50% de los participantes deberá votar a favor de la reorganización. La decisión es confirmada por el acta de la junta general. En la reunión es necesario aprobar los estatutos de las nuevas empresas y la escritura de transferencia.

Si la empresa tiene un único propietario, se redacta una decisión por escrito. Tenga en cuenta que en este caso, la decisión debe indicar las personas que se convertirán en los fundadores de la nueva LLC.

Paso tres: recopilar documentación y notificar a las agencias gubernamentales

Los participantes necesitan los mismos documentos que para. La única diferencia está en los nuevos estatutos para las empresas de nueva creación y en la exigencia de una copia notariada de la escritura de transferencia. Se notifica a la oficina de impuestos y al Fondo de Pensiones. Los fondos tienen solo 3 días hábiles para notificar a los fondos después de la reunión. Después de esto, la oficina de impuestos envía un cheque a la LLC, pero esto no es condición requerida. Las pequeñas empresas son inspeccionadas con menos frecuencia y las grandes con mayor frecuencia.

Paso cuatro: acreedores

Si la división se inicia por iniciativa de un participante, el procedimiento podrá llevarse a cabo mediante decisión judicial.

En lugar del acta de la junta de fundadores, se adjunta una copia al paquete principal. decision de la Corte. El resto de documentos son estándar, como ocurre con cualquier forma de reorganización de una empresa:

1. Acta de reunión de directores o resolución escrita del único propietario indicando la forma de reorganización.
2. Solicitud ante la autoridad de registro tributario en el modelo 14001. El documento está certificado por notario y cosido allí.
3. informe contable para El año pasado operaciones de la empresa y escritura de transferencia.
4. Estatutos de nuevas empresas en dos ejemplares.
5. Un certificado que acredite que ha notificado a los acreedores sobre la próxima reorganización (se pueden adjuntar copias de la publicación).
6. Certificado del Fondo de Pensiones que acredite que la matriz no tiene deudas.
7. Documentación de garantía que acredite los nuevos domicilios legales de las empresas de nueva creación. Si las empresas que se crean tienen un solo fundador, se puede tomar su dirección particular.
8. Estatuto de la empresa matriz.
9. Copia del TIN y pasaportes de todos los fundadores.
10. Certificado de pago de derechos estatales.

En conclusión, nos gustaría agregar que en cada región el paquete de documentos puede complementarse, por lo que recomendamos consultarlo con su oficina de impuestos. La verificación de documentos puede tardar hasta 3 meses, pero a veces el proceso puede tardar hasta seis meses.

La diferencia entre las etapas de diferentes formas de reorganización se encuentra únicamente en documentos adicionales. Puedes dividir una empresa en cinco etapas, lo principal es preparar correctamente un paquete de documentos y pasar una auditoría fiscal.