Los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada pueden ser: Fundadores de LLC: el número mínimo de personas, cuántos fundadores debe haber. Capital autorizado de LLC
La personalidad jurídica de la JSC, los derechos y obligaciones de sus accionistas, el procedimiento para la creación, reorganización y liquidación de la empresa están determinados por la Ley Federal No. 208-FZ del 26 de diciembre de 1995 Ley Federal “Sobre JSC”
Las JSC ya no se dividen en abiertas y cerradas. Y aquellos que colocaron públicamente sus acciones ahora se llaman públicos. Además, una empresa pública es reconocida independientemente de que así lo indique o no su nombre. Las empresas no necesitan cambiar urgentemente sus estatutos ni realizar cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. Esto se puede hacer cuando en el curso de las actividades sea necesario modificar alguna disposición de los documentos constitutivos, incluida la necesidad de no reorganizar, liquidar o volver a registrar las empresas (Parte 10, Artículo 3 de la Ley Federal No. 99-FZ).
Tenga en cuenta que el Servicio de Impuestos Federales en su carta del 30 de diciembre de 2015 N GD-4-14/23321@ indica que OJSC debe cambiar de nombre a PJSC o JSC tras el primer cambio de estatutos. De lo contrario, el Servicio de Impuestos Federales rechazará el registro estatal de cambios, porque Los documentos presentados contienen información inexacta sobre el nombre de la entidad jurídica.
Recordemos que la suscripción abierta y cerrada son métodos de colocación de acciones, es decir, métodos de venta de las mismas. La suscripción cerrada permite la venta de acciones únicamente entre los fundadores u otro círculo predeterminado de personas. Los accionistas deciden por sí mismos a quién admitir y a quién no. La suscripción abierta permite la libre venta de acciones en las condiciones establecidas por la ley.
A partir del 1 de septiembre de 2014, todas las sociedades anónimas se dividen en sociedades anónimas públicas (PJSC) y no públicas (JSC).
Empresas no públicas- otras sociedades anónimas, así como todas las LLC (artículo 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia).
Normas del Código Civil de la Federación de Rusia que regulan estatus legal las empresas no públicas son predominantemente de naturaleza dispositiva y brindan a los participantes de dichas empresas amplias oportunidades para regular las relaciones corporativas a nivel de documentos internos, incluso en términos de formación de la estructura y competencia de los órganos de gestión y control, determinando el procedimiento de convocatoria, preparar y celebrar reuniones de participantes, tomar decisiones de los órganos de la sociedad, establecer el procedimiento para el ejercicio del derecho de preferencia, determinar el alcance de los derechos del participante, desproporcionadamente a su participación en el capital autorizado.
Características clave estatus legal PJSC (artículo 97 del Código Civil de la Federación de Rusia)
- Regulación obligatoria
- Deber de divulgación pública
- Requisitos adicionales en el campo. gobierno corporativo(en muchos aspectos similares a los de OJSC)
- Imposibilidad de establecer la necesidad de obtener el consentimiento para enajenar acciones
- Imposibilidad de establecer un derecho de preferencia
De acuerdo con la Carta Informativa del Banco de Rusia de 18 de agosto de 2014 N° 06-52/6680 Para reconocer una JSC PJSC se requiere el hecho de su colocación pública o circulación pública. papeles valiosos independientemente del hecho de que la duración de estos eventos sea limitada ( oferta pública), o puede cesar por diversos motivos (apelación pública). Por lo tanto, una JSC se considera pública si las acciones de dicha JSC alguna vez se han colocado mediante suscripción abierta o se han negociado en bolsa.
Arte. 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia identificó dos características de una PJSC
- Las acciones y valores (convertibles en sus acciones) se ofrecen públicamente (mediante suscripción pública) o se negocian públicamente en las condiciones establecidas por las leyes de valores.
- Una JSC que haya incluido en sus estatutos y denominación social una indicación de que la empresa es pública.
Para hacerse pública, una JSC sólo necesita uno de los dos criterios anteriores.
Todas las demás JSC se clasifican como no públicas.
JSC (hasta el 01/09/2014 - CJSC)
De conformidad con el art. 7 Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas” y inciso 2 del art. 97 Código Civil de la Federación de Rusia, Sociedad Anónima, cuyas acciones se distribuyen únicamente entre sus fundadores u otro círculo predeterminado de personas, fue reconocida como sociedad cerrada desde el 01.09.2014 se reconoce como sociedad anónima; Dicha empresa no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emite ni a ofrecerlas para su adquisición a un número ilimitado de personas.
Además, si el estatuto de una sociedad anónima cerrada antes del 01.09.2014 no preveía el derecho de preferencia de los accionistas a comprar acciones de otros accionistas de la sociedad anónima, hasta que el estatuto se ajuste a las normas de la Código Civil de la Federación de Rusia después del 01.09.2014, los accionistas de la empresa disfrutan del derecho de preferencia para comprar acciones de otros accionistas de la sociedad anónima al precio ofrecido a un tercero en proporción al número de acciones que posee cada uno. accionista de la JSC.
PJSC (hasta el 01/09/2014 - OJSC)
De conformidad con el art. 7 Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ “Sobre JSC” y inciso 1 del art. 97 del Código Civil de la Federación de Rusia, una sociedad anónima que tiene derecho a colocar acciones y valores de emisión convertibles en sus acciones mediante suscripción abierta se reconoce como sociedad anónima pública. Dicha JSC tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emita y su libre venta en las condiciones establecidas por la ley y otros actos jurídicos. Dicha sociedad anónima también tiene derecho a realizar una suscripción cerrada de las acciones emitidas por ella, excepto en los casos en que la posibilidad de realizar una suscripción cerrada esté limitada por los estatutos de la empresa o las normas de los actos jurídicos de la Federación de Rusia.
Capital autorizado de JSC (anteriormente CJSC)
El tamaño de la sociedad gestora de una sociedad anónima (anteriormente sociedad anónima cerrada) no debe ser inferior a cien salarios mínimos en la fecha registro estatal(al menos 10.000 rublos actualmente). A partir del 1 de septiembre de 2014, no es necesario realizar cambios en el tamaño del capital de una sociedad anónima que se ha convertido en sociedad anónima.
Capital autorizado PJSC (anteriormente OJSC)
El tamaño del capital social de una PJSC (anteriormente OJSC) debe ser al menos mil veces el salario mínimo en la fecha de registro de la empresa (al menos 100.000 en la actualidad). A partir del 1 de septiembre de 2014, no es necesario realizar cambios en el tamaño del capital de una sociedad anónima que se haya convertido en PJSC.
Artículo 5 de la Ley Federal N° 82-FZ “Sobre el salario mínimo” de 19 de junio de 2000
Los pagos por obligaciones civiles establecidos en función del salario mínimo se calculan a partir del 1 de enero de 2001, sobre una base de 100 rublos.
Fundadores de JSC
Los fundadores/accionistas de una JSC pueden ser personas jurídicas y ciudadanos de la Federación de Rusia, personas físicas y jurídicas extranjeras. Funcionarios públicos, personal militar, cuerpos gubernamentales y gobiernos locales.
Una JSC puede ser creada por una sola persona o estar formada por una sola persona si un accionista adquiere todas las acciones de la empresa. La información al respecto debe estar contenida en los estatutos de la empresa, registrada y publicada para información pública. Una JSC no puede tener como único participante otra empresa comercial (LLC, ALC (hasta el 1 de septiembre de 2014), JSC) compuesta por una sola persona, a menos que la ley disponga lo contrario.
Recomendamos leer la respuesta del Banco Central de la Federación de Rusia (de fecha 06/05/2015 N° 52-3/5431) a la pregunta sobre el procedimiento y el momento para enviar una notificación por parte de una persona que ha recibido el derecho a disponer del 10 por ciento o más de los votos atribuibles a las acciones (participaciones) con derecho a voto que componen el capital social de una entidad sin crédito compañía organización financiera, así como el procedimiento para solicitar al Banco de Rusia información sobre las personas que directa o indirectamente tienen derecho a disponer del 10 por ciento o más de los votos atribuibles a las acciones (participaciones) con derecho a voto que componen el capital social de una entidad no -organización financiera de crédito
Número de accionistas de JSC (anteriormente CJSC)
El número de accionistas de una sociedad anónima (no pública) no está limitado. Recordemos que hasta el 1 de septiembre de 2014, el número de accionistas de una sociedad anónima cerrada no podía superar las 50 personas. A partir del 1 de septiembre de 2014, no es necesario realizar cambios en el número de accionistas de una JSC que se haya convertido en una PJSC/JSC.
Número de accionistas de PJSC (anteriormente OJSC)
El número de accionistas de una empresa pública (anteriormente abierta) no está limitado.
Acciones de JSC (anteriormente CJSC)
Las acciones de JSC (anteriormente CJSC) no pueden negociarse en bolsas de valores.
Acciones de PJSC (anteriormente OJSC)
Las acciones de PJSC (anteriormente OJSC) se pueden negociar en las bolsas de valores.
La Ley Federal 05/05/2014 N 99-FZ, que entró en vigor el 01/09/2014, fue adoptada con el objetivo de fortalecer el control sobre la venta de grandes bloques de acciones de la antigua OJSC y tiene como objetivo coordinar la legislación. vigente en este ámbito. En particular, se ha creado un sistema de control estatal sobre el procedimiento de adquisición de JSC. Los interesados deberán comunicar con antelación sus intenciones. organismo autorizado, que está obligado a dar la aprobación antimonopolio o prohibir la transacción.
La ley introdujo el término “partes relacionadas”, que, además de los afiliados, incluye a aquellas que tienen influencia indirecta en la transacción.
La ley también introdujo el concepto de “acuerdo corporativo”. Los accionistas de JSC tienen el derecho de decidir de forma independiente si celebran dicho acuerdo o no. Pero si los accionistas celebran un acuerdo social, la divulgación de su contenido se vuelve obligatoria (artículo 67.2 del Código Civil). Los accionistas de una PJSC están obligados a revelar la información contenida en el acuerdo corporativo de conformidad con las reglas establecidas por la Ley Federal "Sobre JSC". El contenido de un acuerdo corporativo celebrado por los accionistas de una JSC no pública no está sujeto a divulgación y se clasifica como información confidencial, a menos que la ley disponga lo contrario. Independientemente del tipo de JSC, la información sobre la celebración de un acuerdo corporativo actualmente no está sujeta a inclusión en el estatuto.
Los accionistas de una sociedad anónima (anteriormente OJSC/CJSC) no son responsables de las obligaciones de las empresas y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de las acciones que poseen, como antes.
Información general sobre la sociedad anónima.
De conformidad con el apartado 1 del art. 96 del Código Civil de la Federación de Rusia, una sociedad anónima es una empresa cuyo capital autorizado se divide en un determinado número de acciones.
El capital social de una sociedad anónima se compone del valor nominal de las acciones de la empresa adquiridas por los accionistas.
El Código Penal de la sociedad anónima determina el monto mínimo de propiedad de la empresa que garantiza los intereses de sus acreedores.
La sociedad gestora de una sociedad anónima está sujeta al pago, es decir, los accionistas deben realizar determinadas aportaciones patrimoniales, que pasan a ser propiedad de la empresa.
La propiedad transferida en pago de acciones, después de la transferencia de propiedad a la empresa, puede venderse o enajenarse de otro modo.
Si el valor de los activos netos (la diferencia entre el valor de la propiedad de la empresa, sus derechos de propiedad y el monto de su deuda) es inferior al capital de la sociedad anónima, esta empresa está obligada a reducir el capital o hacer una decisión sobre su liquidación.
La sociedad gestora de una sociedad anónima es un concepto que determina, por un lado, el monto de la responsabilidad de los accionistas de la empresa ante sus acreedores y, por otro, los derechos de los accionistas a gestionar la empresa, recibir dividendos y parte de la propiedad de la empresa después de su liquidación.
Un participante de JSC adquiere un valor: una acción, lo que confirma su derecho a participar en la gestión de la empresa, recibir dividendos y una parte de la propiedad tras la liquidación de la JSC.
La emisión (emisión) de acciones sólo es posible mediante anotaciones en cuenta, es decir, los derechos de los accionistas no están garantizados por un documento en papel, sino mediante la realización de inscripciones en los registros de accionistas correspondientes, que en determinados casos pueden mantenerse mediante la empresa/registrador o sólo por el registrador.
Las emisiones de acciones están sujetas a registro estatal, se negocian en el mercado de valores y las transacciones con ellas están reguladas, incluso por las normas que rigen las relaciones que surgen entre los participantes en el mercado de valores.
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Las estadísticas demuestran una clara tendencia de los empresarios a elegir la forma organizativa y jurídica más conveniente de empresa: una empresa con de responsabilidad limitada. En el conjunto de la Federación de Rusia, esto representa el 80% de las instituciones que operan actualmente. En comparación con esta cifra, la proporción de sociedades anónimas es simplemente insignificante: el 3,5%. Cantidad entidades legales En Moscú, las LLC, según algunos datos, representan el 23,6% del total del país o 1.092.031 unidades.
Una sociedad de responsabilidad limitada es una empresa comercial cuyo objetivo es obtener ganancias. En comparación con las sociedades anónimas, las LLC tienen una gestión más flexible, posibilidades de distribución de beneficios, venta de acciones, salida de la empresa, características de responsabilidad de las actividades de la empresa, etc.
Número de participantes en la LLC
Tanto las personas físicas como las jurídicas pueden constituir una LLC, desde cero o como resultado de una reorganización de la forma organizativa y jurídica anterior. El número mínimo de participantes en LLC prescrito en los actos legislativos es una persona; el número mínimo de fundadores también parte de esta cifra. A la pregunta: "¿Cuántos fundadores debería haber en una LLC?" La ley responde de manera inequívoca: no más de 50.
Es característico que el artículo 88 del Código Civil de la Federación de Rusia, refiriéndose a la Ley federal "sobre sociedades de responsabilidad limitada", que estipula el número de fundadores de una LLC, exija el estricto cumplimiento de sus normas. En caso contrario, la empresa deberá transformarse en sociedad anónima en el plazo de un año o liquidarse al final de este plazo (por supuesto, ante los tribunales).
Es legalmente obligatorio mantener una lista de participantes, incluso si el fundador de la LLC es una entidad (entidades) legales. La lista requiere información sobre el nombre de la LLC, fecha de constitución, OGRN, TIN, ubicación, así como sobre los participantes:
¿Quién no tiene derecho a ser fundador?
Las autoridades estatales o los gobiernos locales no tienen derecho a participar en el establecimiento de una LLC. También se ven privados de esta oportunidad los militares y funcionarios públicos, los diputados de la Duma Estatal y del Consejo de la Federación y otras sociedades similares que cuentan con un solo participante. Aunque todavía existen algunas inconsistencias en este último caso. En el Código Civil de la Federación de Rusia, este párrafo del artículo 88 ha perdido fuerza, pero en el artículo 66 esta norma está presente.
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Sobre las formas organizativas más comunes de las pequeñas empresas en Ucrania
Entre la variedad de formas organizativas de implementación. actividad empresarial, previsto por la legislación vigente de Ucrania, en el sector de las pequeñas y medianas empresas, según nuestras observaciones, tres tipos son los más extendidos: sociedad de responsabilidad limitada, empresa privada y empresario individual. Su una breve descripción de, que, en nuestra opinión, puede ayudar en tomando la decisión correcta La forma organizativa de la entidad comercial creada se proporciona a continuación.
Dividamos inmediatamente estos tres tipos de diseño organizacional de la actividad empresarial en dos grupos:
entidades comerciales - personas jurídicas - sociedades de responsabilidad limitada y empresas privadas;
entidades comerciales - individuos - empresarios individuales.
Una característica del primer grupo es que una entidad económica es una entidad jurídica (empresa) creada por los fundadores y dotada de propiedad, en cuyo nombre se lleva a cabo la actividad empresarial. Una persona jurídica es responsable de sus obligaciones únicamente con los bienes que posee. Los fundadores (participantes), por regla general, no son responsables de las obligaciones de la empresa que crearon, siempre que cumplan con sus obligaciones de propiedad para formar el capital autorizado. El capital autorizado es en realidad la expresión monetaria de la propiedad (efectivo u otros objetos de valor) que los fundadores se comprometen a transferir a la propiedad de la empresa que crearon.
A cambio, los fundadores (participantes) de dichas empresas reciben los derechos previstos por la ley y los documentos constitutivos para gestionar dichas empresas y, en particular, el derecho a distribuir las ganancias recibidas por las empresas. Parte de las ganancias, después de pagar los impuestos y tasas correspondientes, puede pasar a ser propiedad de los fundadores en forma de dividendos.
Sociedad de responsabilidad limitada de conformidad con el art. 113 del Código Civil de Ucrania es uno de los tipos de entidades comerciales, rasgo distintivo que es la presencia de capital autorizado distribuido en acciones entre los fundadores (participantes). La ley determina el tamaño mínimo del capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada, que es igual al tamaño de un mínimo salarios establecido por la legislación vigente de Ucrania en el momento de la creación de la empresa. El tamaño de la participación de cada participante al crear una empresa se determina mediante acuerdo entre los participantes y se fija en documentos constitutivos. El número de votos que dicho participante tiene en el máximo órgano de administración de la empresa, así como el monto de los dividendos (parte de las ganancias de la empresa) pagaderos al participante también dependen directamente del tamaño de la participación del participante en el autorizado. capital. Hasta el registro estatal de una sociedad de responsabilidad limitada, cada fundador está obligado a realizar al menos el 50% de la contribución especificada en los documentos constitutivos (la parte correspondiente del capital autorizado). En este caso, se permite aportar al capital autorizado fondos u otros bienes o derechos de propiedad sujetos a valoración monetaria. El capital autorizado total de una sociedad de responsabilidad limitada debe formarse (aportarse) dentro de un año a partir de la fecha de registro estatal de la empresa.
Los fundadores (participantes) de la empresa ejercen sus derechos de gestión de la empresa participando en los trabajos del órgano supremo: la junta general de participantes. La competencia, el procedimiento para la junta general de participantes, así como los derechos y obligaciones de los participantes están determinados por la ley y los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada. La junta general de participantes se convoca periódicamente y no es un órgano de gobierno permanente. Para la gestión operativa continua de las actividades actuales de la empresa, se crea un órgano de gobierno ejecutivo, determinado por el estatuto. El órgano ejecutivo puede ser individual (director) o colectivo (dirección). El órgano ejecutivo, por regla general, tiene todos los poderes para gestionar la empresa, con excepción de aquellos que son competencia del órgano supremo (junta general de participantes).
Tiene sentido destacar las siguientes características de una sociedad de responsabilidad limitada como forma organizativa que tiene el mayor significado práctico:
El estatus legal de una sociedad de responsabilidad limitada, incluidos los derechos y obligaciones de sus participantes, está relativamente bien regulado. reglas especiales legislación vigente de Ucrania;
la necesidad de formar un capital autorizado, así como el procedimiento establecido para su aporte, imponer requisitos de propiedad adicionales a los participantes, incluso en la etapa de creación de una empresa;
la sociedad de responsabilidad limitada es una forma organizativa que se ha generalizado en muchos países del mundo, lo que la hace atractiva para hacer negocios en el ámbito económico exterior;
miembros de una sociedad de responsabilidad limitada en caso de resultados desfavorables actividad económica Las empresas asumen riesgos de propiedad únicamente por el monto de las contribuciones al capital autorizado de la empresa.
A diferencia de una sociedad de responsabilidad limitada, una empresa privada es una entidad económica cuyo estatus legal, después de la entrada en vigor de los Códigos Civil y Económico de Ucrania en 2004, resultó prácticamente no regulado. De conformidad con el art. Arte. 63 y 113 del Código Económico de Ucrania, las empresas privadas son empresas que operan sobre la base de la propiedad privada de uno o más individuos(ciudadanos de Ucrania, otros estados, apátridas), así como empresas que operan sobre la base de la propiedad privada de una entidad jurídica. Existe la opinión de que una empresa privada no debe dividirse en una empresa separada. forma organizativa entidades legales, pero considerado como un concepto genérico, caracterizado por una característica de clasificación correspondiente y que une varias empresas de diversas formas organizativas.
En nuestra opinión, es recomendable destacar las siguientes características de las empresas privadas que son de importancia práctica:
Fundadores
La principal condición para el ejercicio de la actividad económica en nuestro país es la creación de una empresa. En esta etapa, para todo empresario adquiere importancia la cuestión de elegir la forma de propiedad de la empresa. Muchos de ellos se limitan a abrir una sociedad de responsabilidad limitada.
¿Quién puede ser el fundador de una LLC?
Según la legislación vigente, los partícipes (fundadores) de una sociedad de responsabilidad limitada pueden ser:
Cada conjunto de fundadores tiene su propio procedimiento para registrar una empresa y sus propios matices:
La decisión o acuerdo sobre el establecimiento (según quién sea el participante, una persona física o jurídica) determina el período durante el cual se paga la participación en el capital autorizado. No puede exceder un año a partir de la fecha de registro estatal.
De no cumplirse esta obligación, se aplicarán las siguientes sanciones:
¿Quién no puede ser el fundador de una LLC?
La legislación de la Federación de Rusia establece claramente quiénes no pueden estar entre los fundadores de una LLC:
No puede ser el único fundador y otros. empresa de negocios, si está formado por una sola persona.
Número de fundadores
Una sociedad de responsabilidad limitada puede ser constituida por una sola persona. En este caso, la LLC tendrá un único fundador. Podrán constituirlo cualquier número de personas físicas y jurídicas, cuyo número no deberá exceder de 50.
Si hay más participantes, la empresa está obligada a reorganizarse en una sociedad anónima abierta o cooperativa de producción. Si se viola esta norma, la liquidación forzosa se lleva a cabo con base en el art. 61 y 88 del Código Civil de la Federación de Rusia. La iniciativa proviene del Servicio Federal de Impuestos o de los gobiernos locales.
Miembro único de la LLC
La legislación establece el derecho de una persona a ser fundador. Posteriormente, este será el único participante en la LLC. La restricción se establece únicamente para una persona jurídica que tenga un participante. En este caso, tiene prohibido establecer una LLC por su cuenta. No existen restricciones con respecto a las personas. El único fundador puede ser un ciudadano ruso capaz o una persona extranjera.
Las características del establecimiento de una LLC de propiedad única son las siguientes:
El único participante de la Compañía no puede abandonar la empresa. Si es necesario reemplazarlo, esto se hace de una de las siguientes maneras:
La venta de una acción con un solo partícipe se produce mediante un contrato de compraventa, el cual es certificado por notario. Luego se nombra un Director General, quien realiza cambios en los documentos constitutivos. Se presenta una solicitud en la forma establecida al Registrador del Estado, se realizan cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.
Dos fundadores
Si una LLC tiene dos fundadores, entonces los estatutos de la entidad legal definen claramente el procedimiento para su interacción. El documento especifica la posibilidad de salida libre de la empresa. Mecanismos de distribución de la participación de los fundadores. Se indica el derecho de prioridad a la recompra de parte de la acción enajenada, se describe el procedimiento para fijar el precio de la acción, la posibilidad de enajenarla a terceros, los términos y procedimiento para el pago del costo.
Nuevo miembro de la LLC
Un nuevo participante puede incorporarse a la Sociedad de dos formas:
Responsabilidad del fundador
El fundador es responsable de las obligaciones de la empresa dentro de los límites de la participación en el capital autorizado. Hay una excepción: si en el momento del inicio del procedimiento de quiebra la empresa no dispone de bienes suficientes para cubrir sus deudas, los fundadores pueden estar sujetos a responsabilidad subsidiaria.
Incluso si esta cláusula no está especificada en los estatutos de la empresa, los fundadores serán responsables junto con el deudor. Para ello, es necesario demostrar que la quiebra de la empresa se produjo por culpa suya. Tales acciones incluyen decisiones que fueron inconsistentes con:
Como muestra la práctica, todavía no es posible imputar responsabilidad subsidiaria a los fundadores de una LLC.
Fundadores de LLC.
Restricciones para fundadores de LLC.
Las autoridades no pueden crear LLC. Además, existen restricciones a la creación y participación en LLC para empleados estatales y municipales, diputados y otros funcionarios gubernamentales. En cuanto a los ciudadanos extranjeros, los apátridas, las personas jurídicas extranjeras y las personas jurídicas con participación extranjera, no existen tales prohibiciones, salvo en los casos establecidos por la ley. Por ejemplo, la Ley "sobre medios de comunicación" establece la prohibición de la creación de canales de radio y televisión por parte de personas jurídicas extranjeras.
El número máximo permitido de fundadores de una empresa no es más de 50 personas físicas y (o) jurídicas.
El número mínimo de fundadores es una persona. Por tanto, una empresa puede ser creada por un ciudadano o una persona jurídica. Sin embargo, la ley prohíbe la creación de una LLC por otra empresa (una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada o adicional) que consta de un participante (una sociedad unipersonal).
Preguntas frecuentes (pregunta frecuente): ¿en qué se diferencian los fundadores de una LLC de los participantes de una LLC? En realidad nada. Los fundadores de una LLC son personas por cuya iniciativa se crea una empresa y que se convierten en participantes de la LLC después de su registro. Al mismo tiempo, otras personas que no participaron en la creación de la LLC y, en consecuencia, no son sus fundadores, podrán convertirse posteriormente en sus participantes haciendo una contribución al capital autorizado de la empresa.
Por lo tanto, los fundadores de una LLC pueden ser varias personas, o una LLC puede ser creada por una sola persona. En el primer caso, la decisión de crear una LLC se toma en una reunión de los fundadores de la empresa y se documenta en un acta. Tal decisión debe ser unánime. Si solo hay un fundador, entonces él toma la decisión exclusiva de crear una LLC.
Responsabilidad de los fundadores de LLC.
Los fundadores de una LLC no son responsables de las deudas de la empresa. La forma organizativa y jurídica de la empresa es la de sociedad de RESPONSABILIDAD LIMITADA. asume una posición tan "irresponsable" de los fundadores y participantes de la empresa. Sin embargo, existen excepciones a esta regla cuando los fundadores aún pueden ser considerados responsables de las actividades de la empresa.
En primer lugar, los participantes (fundadores) de la LLC asumirán la responsabilidad subsidiaria de las obligaciones de la empresa en caso de quiebra por su culpa. Responsabilidad indirecta o adicional significa que inicialmente el acreedor debe presentar sus reclamaciones a la LLC y solo entonces, si sus reclamaciones no se satisfacen, al participante (fundador) de la empresa.
En segundo lugar, los participantes (fundadores) de la LLC serán solidariamente responsables hasta el valor de la parte impaga de sus acciones en el capital autorizado de la empresa. La responsabilidad solidaria significa que el acreedor podrá presentar sus reclamaciones tanto a la empresa como al partícipe (fundador) de la empresa que no haya pagado su parte. Además, el acreedor tiene derecho a hacer esto con ambas personas al mismo tiempo.
El procedimiento para crear una LLC, incluida la decisión de crear una LLC en reunión general Los fundadores de LLC se analizarán en uno de los siguientes artículos.
Estas entidades, que actúan en el marco de una LLC, tienen ciertos derechos. Por ejemplo, recibir información contable sobre las actividades de la empresa, participar en el trabajo de los principales órganos creados en la empresa, recibir ganancias en función de los fondos aportados (el monto de las ganancias se puede ajustar mediante documentos internos). Además de los derechos, los participantes, naturalmente, también tienen obligaciones (por ejemplo, actuar razonablemente y de buena fe, aportar su parte al capital autorizado).
Cabe señalar que el número de participantes en una LLC debe cumplir con los requisitos legales: el número mínimo de participantes es 1 persona, el máximo es 50 (la empresa no puede exceder esta cifra bajo amenaza de disolución voluntaria o forzosa).
¿Qué es una LLC?
Una sociedad de responsabilidad limitada es una entidad jurídica cuyo capital autorizado se divide en determinadas acciones. Si la clasificación se realiza de acuerdo con los requisitos de la legislación vigente, LLC pertenece a los siguientes grupos:
- Es una persona jurídica corporativa.
- Persigue interés comercial.
- Es una empresa comercial no pública.
La ley prevé la posibilidad de constituir una empresa por una o varias personas.
El procedimiento de establecimiento es el siguiente:
- Los fundadores deben celebrar entre ellos un acuerdo especial sobre el establecimiento de una entidad jurídica. El citado acuerdo estipula los siguientes indicadores: tamaño del capital autorizado, reglas para determinar las participaciones en el capital, etc.
- Los fundadores deben aprobar los estatutos de la empresa creada. Es la carta la que determina las cuestiones (estructurales) más importantes: dónde se ubica esta sociedad, cómo se llama, quién toma decisiones, si existe separación de poderes y más.
- La empresa creada deberá estar inscrita en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado.
Algunas reglas de trabajo.
Si un miembro de la LLC es:
- Una persona. En este caso, todas las decisiones (incluidas las cuestiones sobre la creación de una empresa y sus cambios estructurales) las toma esta persona por escrito.
– Dos o más personas. En este caso, todas las decisiones se toman en la junta general mediante votación (al constituir una empresa, todas las personas presentes deben votar por unanimidad).
– Más de 50 personas. En este caso, la persona jurídica deberá transformarse en una sociedad anónima. Si no se produce la transformación voluntaria, la LLC especificada debe ser liquidada por la fuerza.
Cambiar el número de participantes
La legislación ofrece dos opciones para cambiar el número de participantes:
- Reduciendo el número de miembros de la sociedad (por ejemplo, si un ciudadano quiere dejar la membresía).
- Aumentando su número (el orden debe estar prescrito en los documentos constitutivos).
Entonces, aprendimos que en la definición misma de LLC como forma de entidad legal hay una indicación clara del número de participantes. Cualquier organización con más de 50 fundadores debe registrarse como sociedad anónima.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC) una entidad jurídica constituida por una o más personas, cuyo capital autorizado se divide en determinadas acciones (cuyo tamaño está establecido por los documentos constitutivos). Los participantes de LLC asumen el riesgo de pérdidas solo en la medida del valor de sus contribuciones. Después de hacer cambios significativos En la legislación sobre sociedades de responsabilidad limitada, a partir del 1 de julio de 2009, el único documento constitutivo de la empresa es su estatuto, que indica el tamaño del capital autorizado, la dirección y el nombre de la empresa, el procedimiento para la transferencia de acciones y otros. condiciones obligatorias. EN actualmente Al mismo tiempo, la venta de una acción en el capital autorizado de una empresa, si el estatuto ya no contiene información sobre los participantes y sus acciones, no implica la necesidad de registrar cambios en el estatuto de la empresa.Número de participantes de LLC
Del uno al cincuenta. Los participantes pueden ser ciudadanos rusos y extranjeros capacitados (así como apátridas) y personas jurídicas.En el caso de que una persona participe en una LLC, las actividades de esta LLC están completamente controladas por esta persona. Si hay varios participantes en la LLC, pueden surgir algunos desacuerdos. Esto se debe al hecho de que cuerpo supremo La dirección es la junta general de participantes. Sólo él puede tomar decisiones sobre una serie de cuestiones que son competencia exclusiva de la junta general de participantes de la LLC. Y, como usted sabe, por cuantos participantes pueda haber, puede haber tantas opiniones (esto, por supuesto, no sucederá si solo hay un participante en la LLC).
La gestión actual de la LLC la lleva a cabo el órgano ejecutivo (colegiado o único). En la práctica, el único órgano ejecutivo de la empresa suele ser el Director General. Por regla general, en las empresas con un solo participante, el Director General de la empresa (órgano ejecutivo único) es este mismo participante.
Capital autorizado de LLC
El capital autorizado de una empresa se compone del valor nominal de las acciones de sus participantes. El tamaño de la participación de una empresa participante en el capital autorizado de la empresa se determina como porcentaje o fracción. El tamaño de la acción de un participante de la empresa debe corresponder a la relación entre el valor nominal de su acción y el capital autorizado de la empresa.El monto mínimo del capital autorizado de una LLC, establecido por la legislación vigente, es de 10.000 (diez mil) rublos. El capital autorizado puede aportarse como en efectivo(apertura de una cuenta de ahorros para pagar el capital autorizado en un banco), y propiedad, derechos de propiedad u otros derechos que tengan un valor monetario. Al realizar una contribución no monetaria por un monto superior a 20.000 (veinte mil) rublos, se requiere la conclusión de un tasador independiente.
Propósito de crear una LLC
Una sociedad de responsabilidad limitada se crea con el fin de obtener ganancias y puede ejercer cualquier actividad, salvo las prohibidas por la ley. Al mismo tiempo, para ciertos tipos la actividad requiere la obtención de un permiso especial (licencia). El plazo de actividad no está limitado, a menos que los estatutos de la empresa establezcan lo contrario.Órganos de gestión de LLC
El máximo órgano de dirección de una LLC es la junta general de participantes de la empresa. La competencia exclusiva de la Junta General está establecida por la Ley (Ley Federal de 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”). La Junta General de Participantes tiene derecho a resolver cualquier otro asunto si están incluidos en la competencia de la junta por los estatutos de la Compañía.La gestión de las actividades actuales de la empresa la lleva a cabo el órgano ejecutivo único de la empresa (por ejemplo, el director general) o el órgano ejecutivo único de la empresa y el órgano ejecutivo colegiado de la empresa (por ejemplo, director y dirección o tablero). Órganos ejecutivos las empresas son responsables ante la junta general de participantes de la empresa y el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa.
Los estatutos de la empresa pueden prever la formación de un consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa. La competencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa está determinada por los estatutos de la empresa de conformidad con ley Federal"Sobre sociedades de responsabilidad limitada".
Los estatutos de la empresa pueden prever la formación de una comisión de auditoría (elección de un auditor) de la empresa. En empresas con más de quince participantes es obligatoria la formación de una comisión de auditoría (elección de un auditor) de la empresa. Un miembro de la comisión de auditoría (auditor) de una empresa también puede ser una persona que no sea miembro de la empresa.
Responsabilidad de la LLC
La empresa responde de sus obligaciones con todos sus bienes. La empresa no es responsable de las obligaciones de sus participantes, los participantes de la empresa no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de las contribuciones realizadas por ellos. Los participantes de la empresa que no hayan aportado íntegramente el capital autorizado de la empresa asumen la responsabilidad solidaria de sus obligaciones en la medida del valor de la parte impaga del aporte de cada uno de los participantes de la empresa.En caso de insolvencia (quiebra) de una empresa por culpa de sus participantes o por culpa de otras personas que tienen derecho a dar instrucciones vinculantes para la empresa o tienen la oportunidad de determinar sus acciones, estos participantes u otras personas. en caso de insuficiencia del patrimonio de la empresa se le podrá asignar la responsabilidad subsidiaria de acuerdo con sus obligaciones.
Documentos fundacionales de LLC
Los documentos constitutivos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, a partir del 1 de julio de 2009, son únicamente los estatutos de la empresa. Los acuerdos constitutivos celebrados previamente ya no son documentos constitutivos.Además, en la actualidad, al constituir una nueva Sociedad de Responsabilidad Limitada, sus fundadores firman un Acuerdo de constitución de la sociedad, que no es el documento constitutivo de la sociedad, sino que sólo determina el procedimiento para actuar de los fundadores, sus derechos y obligaciones al crear la empresa. El estatuto de la empresa debe indicar:
- denominación social completa y abreviada de la empresa;
- información sobre la ubicación de la empresa;
- información sobre la composición y competencia de los órganos de la empresa, incluso sobre cuestiones que constituyen competencia exclusiva de la junta general de los participantes de la empresa, sobre el procedimiento para la toma de decisiones por parte de los órganos de la empresa, incluso sobre cuestiones en las que las decisiones se toman por unanimidad o por una mayoría cualificada de votos;
- información sobre el tamaño del capital autorizado de la empresa;
- derechos y obligaciones de los participantes de la empresa;
- información sobre el procedimiento y las consecuencias de la retirada de un participante de la empresa de la empresa (si el derecho de un participante a retirarse de la empresa está previsto en el estatuto);
- información sobre el procedimiento para transferir una acción (parte de una acción) del capital autorizado de la empresa a otra persona;
- información sobre el procedimiento para almacenar los documentos de la empresa y sobre el procedimiento para que la empresa proporcione información a los participantes de la empresa y otras personas.
Conversión de LLC
La LLC debe transformarse en OJSC o cooperativa de producción dentro de un año si el número de participantes supera los cincuenta. En otros casos, la transformación, como una de las formas de reorganización, es voluntaria.Derechos y obligaciones de los participantes de LLC.
Un participante de LLC tiene derecho:- participar en la gestión de los asuntos de la empresa en la forma establecida por la Ley y los documentos constitutivos de la empresa;
- recibir información sobre las actividades de la empresa y familiarizarse con sus libros contables y demás documentación en la forma prescrita por sus documentos constitutivos;
- participar en la distribución de beneficios;
- vender o ceder de otro modo su participación en el capital autorizado de la empresa o parte del mismo a uno o más participantes de esta empresa en la forma prescrita por la Ley y los estatutos de la empresa;
- abandonar la sociedad en cualquier momento, independientemente del consentimiento de sus demás participantes;
- recibir, en caso de liquidación de la empresa, parte de los bienes que queden después de las liquidaciones con los acreedores, o su valor. Los estatutos de una LLC también pueden establecer otros derechos (derechos adicionales) que pertenecen a un miembro de la empresa.
- realizar aportes en la forma, monto, composición y plazos previstos por la Ley y los documentos constitutivos de la sociedad;
- no revelar información confidencial sobre las actividades de la empresa.
El procedimiento para distribuir ganancias en una LLC.
La Compañía tiene derecho a tomar una decisión sobre la distribución de sus beneficio neto entre los miembros de la sociedad. La decisión de determinar la parte del beneficio de la empresa distribuida entre los participantes de la empresa la toma la junta general de participantes de la empresa.Parte de las ganancias de la empresa destinadas a la distribución entre sus participantes se distribuye en proporción a sus acciones en el capital autorizado de la empresa.
El estatuto de la empresa en el momento de su constitución o mediante la introducción de modificaciones en el estatuto de la empresa por decisión de la junta general de los participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa, podrá establecer un procedimiento diferente para la distribución del beneficio entre los miembros de la empresa. Participantes. Las modificaciones y exclusiones de las disposiciones de los estatutos de la empresa que establecen dicho procedimiento se llevan a cabo por decisión de la junta general de los participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa.
Características de la LLC
Sociedad de responsabilidad limitada la forma más común de hacer negocios en Federación Rusa, incluso en San Petersburgo. En relativamente bajos costos Para su creación y presentación de informes relativamente sencillos, esta forma organizativa y jurídica es una de las formas más atractivas de hacer negocios.Fundador de LLC– quien sólo toma la decisión de crear (establecer) una organización.
Miembro de LLC– quién participa en las actividades económicas de la organización a lo largo de su existencia.
Los fundadores se convierten en miembros después de la creación de la Sociedad. Además, la composición de los fundadores en sí no cambia, pero la composición de los participantes de la LLC puede cambiar muchas veces durante el nuevo registro de la organización en el momento de la entrada del fundador a la LLC, salida o reemplazo completo de la empresa. Participantes.
Según la legislación rusa, los fundadores y luego participantes de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (en adelante, la Sociedad) pueden ser:
Adultos y personas capaces.
Ciudadanos de la Federación de Rusia (residentes de la Federación de Rusia)
Ciudadanos extranjeros (no residentes de la Federación de Rusia)
Entidades legales
empresas rusas
Compañías extranjeras
En la práctica, es muy común que uno de los participantes sea también el director general en una sola persona, pero esto no es en absoluto necesario. Porque el CEO Se trata de un empleado corriente, una persona contratada, aunque con una gran lista de derechos y responsabilidades. Por lo tanto, la mayoría de las veces en una organización, las responsabilidades de un gerente se asignan a un participante, ya que no siempre es posible encontrar una persona a quien se le pueda confiar tal variedad de responsabilidades y, lo más importante, derechos en relación con la empresa. y la realización de sus actividades comerciales en general.
La Ley de la Federación de Rusia establece claramente quién no tiene derecho a ser fundador/miembro de la Compañía:
Personal militar;
Oficiales del gobierno gestión y gobierno empleados;
Diputados de la Duma Estatal y miembros del Consejo de la Federación;
Organismos estatales y gobiernos locales.
El punto principal es el hecho de que la Compañía no tiene derecho a ser el único participante otro sociedad económica(residente o no residente en la Federación de Rusia), que a su vez cuenta con un único participante.
El número de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada no puede exceder de 51. Después del registro de la empresa, el único fundador puede continuar operando como una sola persona o atraer nuevos socios a la organización.
El único participante de la Compañía no tiene derecho a retirarse de la membresía y dejar la compañía sin directorio.
Cuando el número de participantes excede el límite de 51 personas, la LLC debe reorganizarse en una sociedad anónima o cooperativa de producción.
La empresa tiene 1 año para resolver este problema, pero si no se cumple este requisito, los gobiernos locales o el Servicio de Impuestos Federales tienen todos los motivos para liquidar la empresa a través de los tribunales.
Los derechos básicos del participante incluyen:
participación en la gestión de los asuntos de la Compañía, tomando decisiones sobre los cambios realizados en la Compañía y obteniendo información completa sobre las actividades de la Compañía.
Acceso completo a la contabilidad y otros documentos.
recibir ganancias de las actividades de la Compañía (una vez al año, una vez cada seis meses, una vez al trimestre).
la oportunidad de recibir una compensación monetaria o patrimonial por parte de la propiedad en caso de liquidación, pero solo después de pagar las deudas a los acreedores.
la oportunidad de dejar la Compañía en cualquier momento y recibir una parte de la propiedad (compensación después de la salida).
la oportunidad de vender o ceder su participación (o parte de la acción) en el capital autorizado de la Compañía.
Además de los derechos, los miembros de la Compañía también tienen obligaciones que se especifican en los Estatutos y memorando de asociación(solo al crear una LLC):
realizar aportes al capital autorizado (actualmente: 100% a la cuenta corriente dentro de los 4 meses siguientes a la fecha de registro).
mantener secretos comerciales y no divulgación de cualquier información sobre el trabajo de la LLC (proceso de trabajo, contrapartes y clientes, etc.).
Asimismo, además de los derechos y obligaciones que se describen a continuación, los propios fundadores de la Compañía, al crearla, o los participantes en el momento de la nueva inscripción del Estatuto, podrán prever responsabilidades adicionales que se reflejarán en futuras nuevas Carta.
La composición de los fundadores de la Compañía y posteriormente de sus participantes se incluye en el registro de personas jurídicas y también se refleja en los documentos de la Compañía.
Al crear una sociedad de responsabilidad limitada, los fundadores redactan una decisión para crear una LLC, que refleja todos los datos completos sobre los fundadores y el tamaño de sus acciones en Capital autorizado. Además, toda la información puede y debe reflejarse en el acuerdo de establecimiento. Y también desde el momento de su creación y durante toda su existencia, la LLC está obligada a mantener una lista de participantes, donde se registra información completa de cada uno de los miembros de la Sociedad, información sobre el tamaño de sus acciones. En caso de cambios en la composición de los participantes de la Compañía relacionados con salidas, entradas o cuando haya un cambio completo de fundadores, así como por cambio de director, la lista de participantes deberá modificarse y reinscribirse.
Documentos que reflejan información sobre la composición de los participantes:
Decisión o Protocolo (sobre creación o modificación)
Acuerdo de establecimiento (solo al crear una LLC)
Al registrar una nueva empresa, sus fundadores generalmente no entienden cómo funcionará la empresa en el futuro y, lo más importante, la relación entre ellos y no piensan en el hecho de que después de un tiempo uno de ellos puede irse y/o vender. su parte, por el contrario, puede llegar un nuevo socio o querrán vender el negocio. Es decir, la situación en la composición puede cambiar parcial o radicalmente, lo que significa que la organización está esperando el registro de un cambio en la composición de los participantes y el registro de estos cambios en la oficina de impuestos, así como el reflejo de nuevos datos en el propio registro y los documentos constitutivos de la LLC.
Consideremos brevemente las situaciones por las que puede producirse un cambio en la composición de los participantes:
Qué se hace con la acción:
transferido a la Compañía - automáticamente según la Ley
redistribuido entre los participantes restantes en proporción a sus acciones, solo por decisión y mediante notificación a la inspección
Entrada de un nuevo participante a la LLC (aporte adicional al capital autorizado)
La entrada de un nuevo participante se realiza en una junta general de fundadores, en base a cuyos resultados se aprueba el acta y se aumenta el capital autorizado. Porque entra un nuevo participante y trae consigo una cantidad igual al valor nominal de su participación futura en la LLC. Pago adicional El capital para la Compañía es posible tanto en efectivo en la caja de la Compañía o en la cuenta corriente como en propiedad. Si paga en efectivo, debe presentar a la oficina de impuestos un certificado de un contador o banco que confirme el pago de la futura participación. Si la decisión de contribuir se toma mediante la transferencia de propiedad, el participante debe proporcionar una evaluación pericial independiente del valor de la propiedad para registrar la contribución.
Para registrar un cambio en la composición de los participantes aumentando el capital autorizado, solo el director certifica los documentos y también los presenta a la oficina de impuestos.
Qué se hace con las acciones:
las acciones de otros participantes de la LLC se redistribuyen de acuerdo con el nuevo tamaño del capital autorizado (el valor nominal de las acciones permanece sin cambios, el tamaño de la acción se reduce en%)
Reemplazo de un participante antiguo por uno nuevo (entrada y salida)
La sustitución del antiguo miembro de la Sociedad por otros se realiza en dos etapas sucesivas. La primera etapa es introducir un nuevo participante y aumentar el capital autorizado de la Compañía, como se indicó anteriormente. En la segunda etapa, el participante anterior es retirado y su parte se redistribuye inmediatamente entre los participantes previamente inscritos en la primera etapa.
Tanto en la primera como en la segunda etapa, el director general presenta la inscripción.
Qué se hace con las acciones:
En la 1ra etapael nuevo participante recibe una participación equivalente al valor real de su aportación
las acciones de otros participantes se redistribuyen de acuerdo con el nuevo tamaño del capital autorizado (el valor nominal de las acciones permanece sin cambios, el tamaño de la acción en %) se reduce
En la etapa 2la acción se transfiere a la Compañía después del retiro de un participante y se redistribuye inmediatamente entre los participantes restantes en proporción a sus acciones
Venta de una acción y retiro de un participante.
Venta de una acción del capital autorizado. cuando un miembro de la Compañía se retira, es posible tanto para los demás participantes como para nuevos terceros.
La venta de una acción se formaliza mediante un contrato de compraventa. Al mismo tiempo, la venta de una acción de LLC a un tercero solo es posible si todos los demás participantes rechazan el reembolso preventivo de esta acción y si es posible vender la acción a terceros (la información se refleja en la Carta ), y lo más importante, se formaliza como transacción notarial con el consentimiento del cónyuge del vendedor para vender la acción.
Otros miembros de la Sociedad podrán comprar la acción de otro miembro saliente mediante el derecho de preferencia para el rescate de la acción, mientras que el contrato de compraventa no podrá ser certificado por notario.
En la práctica, hay situaciones en las que ninguno de los fundadores tiene la intención de comprar la participación del participante y el estatuto prohíbe la venta a terceros. Hay una salida a esta situación. código Civil, según el cual la Sociedad debe pagar al partícipe que pretenda dejar a los fundadores el valor de su acción.
Qué se hace con las acciones:
va al nuevo dueño
Si una acción es adquirida por un miembro de la Compañía, la adquisición de la acción del miembro que se retira se considera realizada a partir de la fecha de registro de los cambios en la oficina de impuestos. Si una acción es comprada por un tercero a través de una transacción notarial, la acción pasa al propietario y éste recibe derechos sobre ella a partir de la fecha de certificación de la transacción ante notario.
las acciones de otros permanecen sin cambios
Salida y entrada de un partícipe en caso de fallecimiento (herencia de acciones)
La parte de un miembro de la Sociedad forma parte de la herencia, que tras su muerte pasa a sus herederos. Los herederos pueden vender la participación a los partícipes o a terceros, o unirse a los fundadores y recibir la participación del testador. Para ello, deben presentar los documentos para la apertura de una herencia ante notario y recibir un documento que confirme el porcentaje de herencia de la acción.
Después de lo cual los herederos toman una decisión sobre las acciones con la participación heredada en la organización. Pero para hacer esto, debe consultar los estatutos y familiarizarse con los requisitos para introducir herederos en una LLC, ya que puede haber una prohibición total de introducir nuevas personas en la empresa, incluidos los herederos, o el consentimiento de otros participantes. Los miembros de la sociedad pueden ser requeridos y pueden oponerse a la introducción de herederos en los participantes de la sociedad. Si los fundadores no dan su consentimiento para la inscripción del heredero, la Sociedad está obligada a pagar al heredero el valor de su acción en la forma prescrita por los estatutos o la legislación.
Qué se hace con las acciones:
pasa a los herederos (a partir de la fecha de registro de su entrada en la LLC)
Esto sucede solo en el caso en que no existe prohibición sobre la entrada de un nuevo fundador en la LLC y los participantes no protestan contra la entrada de los herederos en la participación del participante fallecido. En este caso, las acciones de otros participantes no cambian.
transferido a la Compañía (en caso de prohibición de entrada de herederos)
Dentro de un año después de que la acción se transfiera a la Compañía y se pague una compensación a los herederos por la acción heredada en la LLC, la acción debe distribuirse. La decisión la toman en una reunión general todos los participantes.
Puede haber varias opciones para su enajenación:
la participación se distribuye entre los participantes restantes
la acción se vende a uno de los participantes o se vende a una tercera (nueva) persona
la acción se rescata
En este caso, el Capital Autorizado se reduce por el valor nominal de la acción rescatada (no realizada) de la Compañía. Independientemente de cuál de los métodos descritos anteriormente se utilice para cambiar a los fundadores de la empresa, todos los cambios están sujetos a registro estatal obligatorio.
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