Vânzarea de acțiuni ale SRL. Cum să vinzi o acțiune într-un SRL: instrucțiuni pas cu pas

Intenționați să vă vindeți acțiunile într-un SRL? Vom ajuta. Vă vom spune cum se întâmplă acest lucru și vă vom accepta cererea. Hasmik Margaryan (avocat la Firmmaker) spune povestea.

Vânzarea unei acțiuni la un SRL - ce înseamnă?

Vânzarea unei acțiuni dintr-un SRL către un terț este o schimbare a proprietarului, care se realizează printr-un acord notarial de vânzare și cumpărare a unei acțiuni la SRL. Partajați sau parțial o partajare în capitalul autorizat societatea trece la achizitorul său din momentul legalizării contractului din momentul efectuării unei înscrieri în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice(Clauza 12, articolul 21 14-FZ). Obligația de a legaliza vânzarea acțiunilor dintr-un SRL atât între participanți, cât și de la participanți către terți a apărut în martie 2015.

O excepție este vânzarea unei acțiuni deținute de companie. Poate fi:

• cumpărare în cadrul companiei prin drept de preempțiune (este nevoie de mai mult de un participant, nu poate fi vândut către terți);
• vinde prin ieșire din companie (trebuie să plătești valoarea reală);
• distribuie între alți participanți.

Drept de preempțiune la cumpărare- acesta este dreptul exclusiv al participanților unei anumite Societăți de a cumpăra acțiunile participantului-vânzător la un preț oferit unui terț, sau la un preț prestabilit prin statutul SRL.

Oferi- cu alte cuvinte, aceasta este o ofertă de încheiere a unei tranzacții, care stabilește conditii esentiale acord.

Acceptare– răspunsul persoanei căreia i se adresează oferta cu privire la acceptarea acesteia. Acceptarea trebuie să fie completă și necondiționată.

Decizia de a vinde o acțiune dintr-un SRL unui terț apare dacă există un cumpărător real al acțiunii la un preț care este atractiv pentru un membru al Societății. În practica noastră, cele mai frecvente solicitări din partea clienților de a oferi suport juridic pentru cumpărarea și vânzarea unei acțiuni apar atunci când nu este posibil să se ajungă la un acord asupra problemelor cheie ale afacerii. Dar, în același timp, participanții ajung la un acord privind părăsirea afacerii au nevoie de un arbitru extern pentru a proteja interesele părților. Există situații în care unul dintre participanții companiei consideră că valoarea reală a acțiunii sale va fi subestimată în mod deliberat la generarea datelor situațiile financiare. În acest caz, procesul de evaluare a acțiunii și procedura de cumpărare și vânzare poate dura de la câteva luni până la un an. Aproximativ 10% din cereri sunt cazuri în care părțile nu găsesc un limbaj comun, interesele în dispute sunt reprezentate de avocați. Să fim sinceri, este și mai eficient să rezolvi situațiile conflictuale prin procesul de negociere, altfel ajung într-o fundătură. În general, motivele care l-au determinat pe un participant al Companiei să-și vândă cota sa din SRL unui terț sunt foarte diferite, dar nu afectează în niciun fel procedura de vânzare.

Procedura pas cu pas pentru vanzarea unei actiuni la un SRL

1 pas. Citind Carta SRL

Înainte de a vinde o acțiune unui terț, trebuie să vă asigurați că statutul SRL nu interzice înstrăinarea unei acțiuni din Companie către terți. Luăm statutul întreprinderii, citim întreaga procedură pentru retragerea unui participant din companie. Dacă nu vă oferă documentul, atunci comandăm Carta de la autoritatea de înregistrare.

Pasul 2. Verificăm plata acțiunilor din capitalul autorizat

Trebuie amintit că un membru al Societății poate vinde doar acțiunea care a fost deja plătită integral (clauza 3 din articolul 21 din 14-FZ). Dacă cota a fost plătită în bani, atunci participantul trebuie să aibă un document de chitanță care confirmă plata Bani, bon de transfer. Dacă cota a fost adusă de proprietate, atunci un act de acceptare și transfer de proprietate și un act de evaluare a proprietății. Notarul trebuie să ceară aceste documente. Nu este un secret pentru nimeni că mulți oameni tratează formal cerința de a plăti societatea de administrare, mai ales dacă este minimă. Și nu oferă documente de plată. De asemenea, poate exista o situație în care documentele sunt pierdute. În acest caz, fie le faceți oricum, fie căutați un notar înțelegător.

Pasul 3. Anunțăm participanții cu privire la vânzarea acțiunilor

Notificăm participanții Companiei și Compania însăși despre vânzarea acțiunilor prin trimiterea unei oferte. Oferta adresată atât participanților Societății, cât și Societății însăși este trimisă la adresa legală a SRL.

Informații care trebuie să fie conținute în ofertă:

• Informații despre persoana care trimite oferta
• Prețul tranzacției
• Locul și data tranzacției
• Modalitatea de plată a acțiunii cumpărate
• Obiectul tranzacției (mărimea și valoarea nominală a acțiunii înstrăinate)
• Informații despre persoanele cărora le este trimisă oferta
• Data întocmirii și semnătura persoanei care depune oferta

Exemplu de notificare de cumpărare și vânzare a unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL

Eu, participant la SRL „XXXX” Sergey Sergeevich Sergeev, vă informez cu privire la intenția mea de a vinde, deținută de mine, o acțiune din capitalul autorizat al SRL „XXXX” cu o valoare nominală de ______ (_______________) ruble, la un preț de ___________ (_____________) ruble, care reprezintă _________ ( _______________)% din capitalul autorizat al SRL „ROMASHKA” către Vasily Vasilievich Vasiliev. De asemenea, vă informez că aveți dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (o parte dintr-o acțiune) vândută de un membru al Societății. Pentru a face acest lucru, trebuie să transmiteți Societății, în termen de 30 de zile, o propunere scrisă de cumpărare a unei acțiuni (parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al Societății sau un refuz scris de a cumpăra o acțiune (parte a unei acțiuni) în capitalul autorizat al Societății, precum și informarea cu privire la consimțământul (neconsimțământul) dumneavoastră pentru cedarea acestei părți din acțiuni a capitalului autorizat al Societății către terți.

Punctul important 1. Nu este necesar să furnizați informații despre o terță parte. Oferta trebuie să conțină informații despre terțul căruia participantul la Companie intenționează să-și vândă cota. Cu toate acestea, absența informațiilor despre o astfel de persoană în notificarea de vânzare a unei acțiuni către o terță parte trimisă participanților LLC nu indică o notificare necorespunzătoare a vânzării unei acțiuni. (Decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 14 ianuarie 2010 Nr. VAS-17491/09 în dosarul Nr. A41-25669/08). Acestea. Este posibil ca notificarea să nu includă informații despre o terță parte.

Punct important 2. Trimite oferta prin scrisoare recomandată cu o notificare cu un inventar. De foarte multe ori, un director general/director al Societății fără scrupule care a primit o ofertă nu o transferă participanților Societății și, prin urmare, aceștia din urmă pierd oportunitatea de a-și exercita dreptul de preempțiune. Potrivit Legii, o ofertă de vânzare a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al Societății este considerată primită de toți participanții Societății în ziua în care este primită de către Societate.

Punct important 3. Dacă există un participant în societate, atunci se duce și la notar. Este necesar ca unicul participant al unui SRL să notifice Compania cu privire la înstrăinarea unei acțiuni către un terț? Clauza 5 Art. 21 din Legea SRL nu prevede nicio excepție în ceea ce privește Societățile cu un singur participant. Cu alte cuvinte, în mod formal, regula care stabilește obligația unui participant SRL de a notifica Societatea intenția de a vinde acțiunile acestui participant în SRL se aplică și în acele cazuri în care Societatea este formată dintr-un singur participant. O tranzacție care implică înstrăinarea de către unicul participant al Societății a cotei sale din SRL către un terț este, de asemenea, supusă notarii.

Pasul 4 Primim un răspuns la notificarea de vânzare a unei acțiuni la LLC

Membrii Societății au dreptul de a exercita dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune din capitalul autorizat al Societății în termen de 30 de zile de la data primirii ofertei de către Societate, prin transmiterea unei acceptări către persoana care a transmis oferi.

Important! Acceptarea trebuie să fie completă și necondiționată, ceea ce înseamnă că persoana respectivă este de acord cu toate condițiile specificate în ofertă. Acordul parțial sau propunerea altor condiții nu este permisă.

Dacă, în termen de 30 de zile de la data primirii ofertei de către Societate, participanții Societății nu își exercită dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune din capitalul autorizat al Societății, acțiunea poate fi vândută unui terț la un preț. care nu este mai mic decât prețul stabilit în ofertă pentru Societate și participanții săi și în condițiile care au fost comunicate Societății și participanților săi.

Important! Dacă un membru al Societății și-a exprimat dorința de a exercita dreptul de preempțiune, dar nu a apărut să încheie contractul în ziua specificată în ofertă, acesta nu poate cere transferul drepturilor și obligațiilor cumpărătorului în cadrul tranzacției pentru înstrăinare. a acestei cote către un terț. Nerespectarea unui participant al Societății care și-a exprimat dorința de a-și exercita dreptul de preempțiune de a se prezenta în ziua stabilită pentru încheierea unui acord de înstrăinare a unei acțiuni este considerată ca un refuz de a-l încheia. (Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Central din 22 decembrie 2008 N F10-5802/08 în cazul N A62-1429/2008).

Membrii Societății care nu doresc să cumpere acțiunile vândute pot depune cereri de refuz de a exercita dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiunile înainte de expirarea perioadei de 30 de zile. Cererea se intocmeste in scris iar autenticitatea semnăturii la cererea unui membru al Societății trebuie să fie certificată de un notar. Dacă participanții Societății au renunțat la dreptul de preempțiune de a cumpăra sau nu l-au acceptat în termen de 30 de zile de la data primirii ofertei, atunci participantul Societății are dreptul de a-și vinde acțiunile unui terț la un preț care este nu mai mic decât prețul stabilit în ofertă pentru Societate și participanții săi și în condițiile, care au fost comunicate Societății și membrilor săi.

Important! La vânzarea unei acțiuni cu încălcarea dreptului de preempțiune, orice participant al Societății, în termen de trei luni de la ziua în care participantul sau Societatea a aflat sau ar fi trebuit să afle despre o astfel de încălcare, are dreptul de a cere în instanță transferul drepturile și obligațiile cumpărătorului față de aceștia (clauza 18 din art. 21 din Legea despre SRL).

Pasul 5 Mergem la notar sa intocmim acte

Contractul de vânzare-cumpărare a unei acțiuni din capitalul autorizat al Societății către un terț (eșantion) este supus legalizării notariale. Nerespectarea formularului notarial atrage nulitatea tranzacției.

Contractul de cumpărare și vânzare este de obicei întocmit de un notar, dar puteți aduce și propriul formular pentru editare pe site. Tranzacția se finalizează în prezența vânzătorului și a cumpărătorului. Pentru a finaliza acest lucru, va trebui să furnizați documente notarului. Link-ul oferă liste generale și specifice de documente pentru cumpărarea și vânzarea de acțiuni la un SRL pentru diferite situații.

De exemplu, are loc o tranzacție standard. Acesta conține un cetățean al Federației Ruse, unic participant, vinde 100% din acțiunile SRL unui alt cetățean al Federației Ruse. Notarul va trebui să colecteze.

Creați documente pentru vânzarea acțiunilor SRL

Condiție obligatorieÎnființarea unui SRL este capitalul autorizat, ale cărui acțiuni sunt distribuite între participanți. Mai mult, fiecare fondator este liber să dispună de cota sa la propria discreție - să vândă, să cedeze sau să doneze. 2016 este plin de schimbări, mai ales în domeniul vânzării acțiunilor SRL. Amendamentele la Codul civil al Federației Ruse și la Legea federală „Cu privire la SRL” prevăd acum legalizarea obligatorie a tuturor tranzacțiilor privind înstrăinarea unei părți din capitalul autorizat.

Avocații noștri au compilat instrucțiuni pas cu pas pentru dvs. despre cum să vindeți o acțiune dintr-un SRL unei terțe părți în 2017.

PASUL 1. VERIFICAREA CARTA

În primul rând, verificați Statutul Societății pentru interzicerea vânzării de acțiuni către terți. Dacă Carta nu conține o astfel de interdicție, atunci acțiunea poate fi vândută, dar trebuie respectate drepturile de preempțiune ale participanților rămași.

Dacă înstrăinarea acțiunilor către terți este interzisă, Participantul poate oferi să cumpere acțiunile sale altor participanți. Dacă refuză, cere Societății să răscumpere acțiunea pentru valoarea reală. După cumpărarea acțiunii în cursul anului, Societatea va trebui să o distribuie.

PASUL 2. DETERMINAREA TERMENILOR PERSOANELOR CARE AU DREPTUL PREFERENT DE A CUMPĂRĂ O ACȚIUNE.

În virtutea Legii, numai membrii Societății beneficiază de drept de preempțiune. Aceștia vor putea cumpăra acțiunile oferite unui terț proporțional cu mărimea acțiunilor lor în termen de 30 de zile de la data primirii ofertei.

Societatea primește un astfel de drept numai dacă este menționat în Carta. Îl poate folosi în termen de 7 zile de la expirarea dreptului de preempțiune al participanților. În cazul în care participanții și Societatea nu își exercită dreptul de preempțiune, acțiunea poate fi vândută unui terț.

Vă rugăm să rețineți că Carta poate prevedea o perioadă mai lungă, atât în ​​primul, cât și în al doilea caz.

PASUL 3. DETERMINAREA PREȚULUI DE CUMPĂRARE

Pretul de rascumparare al actiunii este stabilit de vanzator si indicat in oferta adresata participantilor si societatii.

Amintiți-vă că va fi posibilă vinderea unei acțiuni SRL către un terț la un preț nu mai mic decât cel stabilit în ofertă pentru Companie și participanții săi.

PASUL 4. DIRECȚIA OFERTA NOTARIATĂ

Participantul informează ceilalți participanți și Compania cu privire la intenția sa de a vinde acțiunea prin trimiterea unei oferte cu prețul de răscumpărare și alte condiții de vânzare. O inovație importantă pentru 2016 - conform noilor reguli, oferta trebuie legalizată. Oferta este considerată primită de toți participanții atunci când Compania o primește.

PASUL 5. OBȚINEREA ACCEPTĂRI SAU REFUZERI PENTRU DREPTUL DE A VINDE O ACȚIUNE LA SRL.

Participanții au dreptul de a nu răspunde ofertei în termen de 30 de zile de la data primirii acesteia sau de a refuza în scris. Semnătura de pe renunțare trebuie să fie certificată de un notar. Dacă participanții individuali refuză, atunci alți participanți vor putea cumpăra acțiunile rămase proporțional cu mărimea acțiunilor lor. Ei trebuie să o facă înainte de expirarea dreptului de preempțiune. În plus, Compania însăși își poate exercita dreptul de preempțiune dacă Carta prevede acest lucru. După aceasta, puteți vinde acțiunea unei terțe părți.

Vânzătorul își poate retrage oferta cel târziu în ziua în care Compania a primit-o. După această dată, retragerea ofertei va necesita acordul tuturor participanților.

Dreptul de preempțiune încetează în ziua în care:

• perioada în care participanții și Societatea își puteau exercita dreptul de preferință a expirat
• au fost primite refuzuri ale tuturor participanților și ale Societății de la dreptul de preempțiune.
• Carta poate prevedea alte reguli.

ÎNCHEIEREA UNUI ACORD DE CUMPĂRARE ȘI VÂNZARE A ACȚIUNII LA LLC

Conform noii reguli din 2016, contractul de cumpărare și vânzare de acțiuni trebuie întocmit ca un singur document și trebuie autentificat la notar, în caz contrar tranzacția va fi declarată nulă.

Este necesar să colectați următoarele documente pentru a vinde o acțiune LLC către o terță parte:

• Certificate OGRN și TIN
• Copie a Cartei
• Decizie sau protocol privind înființarea unei companii
• Lista fondatorilor
• Un certificat care confirmă plata integrală de către participant a cotei sale
• Consimțământul soțului
• Cerere pe formularul P14001

Tranzacția este efectuată de un notar cu participarea șefului Societății, care certifică copii ale documentelor Societății. După finalizarea tranzacției, notarul emite o copie a cererii P14001 (notarul trimite cererea de înregistrare a modificărilor în companie la Serviciul Fiscal Federal) și originalul Contractului de vânzare și cumpărare părților la tranzacție.

INTRODUCEREA INFORMAȚIILOR ÎN USRLE

De la 1 ianuarie 20016, notarul însuși depune o cerere care conține informații despre schimbarea participantului. În acest caz, cererea se depune la formular electronicși certificat de calificat îmbunătățit semnatura electronica notar.

În plus, modificările la Carta sunt necesare numai dacă toți membrii Companiei sunt enumerați în aceasta. Autoritatea de înregistrare efectuează modificări legate de componența participanților și de mărimea acțiunilor acestora în registrul persoanelor juridice.

× Închide

Un simplu vrăjitor pentru vânzarea acțiunilor LLC

Introducerea informațiilor va dura doar 5 minute. Apoi veți primi toate documentele necesare vinderii acțiunii SRL.

Membrii Societății nu își folosesc întotdeauna dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune din Capitalul Autorizat, care este scos la vânzare de către unul dintre Fondatori. În astfel de cazuri, o schemă poate fi implementată cu vânzarea unei acțiuni din SRL către o terță parte, cu excepția cazului în care acest lucru este interzis de Carta companiei.

Înainte de a începe procedura de vânzare a unei acțiuni din capitalul autorizat, este necesar să se stabilească dacă aceasta a fost plătită integral sau parțial. De asemenea, este necesar un extras corespunzător din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, care confirmă dreptul Participantului la o acțiune. Dacă nu există probleme cu aceasta, ar trebui să verificați posibilitatea înstrăinării cotei către un terț, deoarece poate exista o interdicție. Acest lucru poate necesita acordul tuturor membrilor Societății. Dacă nu există interdicții și nu este necesar consimțământul, atunci alți fondatori își pot exercita dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune la prețul pe care vânzătorul l-a numit pentru o terță parte sau la prețul nominal specificat în Cartă.

În mod obișnuit, Carta prevede necesitatea consimțământului pentru a vinde o acțiune din Capitalul Autorizat unui terț. Această prevedere ajută la protejarea companiei de atacurile raider, face compania mai protejată de pătrunderea ușoară a persoanelor nedorite în structura sa și ajută la evitarea multor alte probleme. În acest sens, vă prezentăm ordinea principalelor acțiuni în astfel de situații.

Vânzarea unei cote din capitalul autorizat către un terț implică în mod necesar legalizarea tranzacției la fel de act normativ. Fără legalizare, o astfel de operațiune nu poate fi considerată finalizată. Pentru ca notarul să emită verdictul necesar, vânzătorul trebuie să furnizeze documente care confirmă autoritatea sa de a dispune de acțiunea vândută.

Dar autentificarea notarală nu este sfârșitul întregii proceduri de vânzare a unei acțiuni către un terț. Notarul trebuie, în termen de 3 zile de la certificarea tranzacției, să depună la autoritatea de înregistrare o cerere de modificare a Registrului unificat de stat al persoanelor juridice. Această cerere trebuie să fie semnată de Participant-vânzător și anexată la aceasta este un acord sau alt document care confirmă baza transferului acțiunii. Notarul transferă copii ale acelorași documente Societății a cărei cotă-parte din capitalul autorizat a fost vândută. În unele cazuri, Compania poate fi notificată de către unul dintre Participanții la tranzacție.

Costul serviciului de vânzare de acțiuni către terți este de la 5.000 de ruble.

Buna ziua! În acest articol vom vorbi despre caracteristicile vânzării unei acțiuni într-un SRL.

Astăzi vei învăța:

• Cine are dreptul prioritar de a cumpăra o acțiune;
• Cum să te înregistrezi corect din punct de vedere al legii;
• Ce impozit va trebui să plătiți pe venitul primit?

De ce ați putea avea nevoie de o acțiune într-un SRL?

Când mai multe persoane decid, cel mai adesea ei. Pentru ca firma să înceapă să funcționeze, este necesar să colectați. Constă din investițiile fiecărui fondator. Plata unui proprietar de afaceri într-un astfel de capital se numește de obicei o acțiune.

Inițial, costul unei plăți este destul de mic, deoarece compania abia începe să funcționeze. Dar, pe măsură ce cifra de afaceri a companiei crește, și activele acesteia cresc.

Întregul capital al companiei este împărțit între fondatori. Fiecare dintre ei are dreptul de a conta pe o cotă proporțională cu contribuția sa inițială. În consecință, pe măsură ce activele companiei cresc, crește și volumul cotei sale.

Achiziționarea unei acțiuni este o formă unică. Astăzi investești o sumă mică, iar după ceva timp vinzi acțiunea la un preț mai mare. Acesta este considerat profitul investitorului. Pe lângă acest fapt, o acțiune în capitalul unui SRL înseamnă că proprietarul acestuia este co-fondator al companiei și își poate aduce propria contribuție la conducerea acesteia.

Puteți vinde o acțiune nu numai în scopuri.

Motivele pentru a face o cumpărare și vânzare sunt:

• Reticența fondatorului de a participa la afacere;
• Unele neînțelegeri cu alți membri ai societății;
• Compania dorește să crească numărul de investitori în capitalul autorizat (când sunt atrași noi participanți ca co-fondatori. Acest lucru se face pentru a crește activele companiei);
• Conducerea a decis să reducă numărul de fondatori (apoi acțiunile sunt vândute participanților existenți ai LLC).

Cui îi poți vinde acțiunile?

Legea specifică o listă a persoanelor care pot deveni proprietari de acțiuni la un SRL.

Este permisă vânzarea unei părți din capitalul autorizat:

• Către alt membru al societății;
• Către o terță parte (un terț care nu are legătură cu consiliul de fondatori. Aceștia pot fi persoane fizice sau);
• Companiei în sine (o astfel de tranzacție poate fi efectuată de orice acționar).

După cum puteți vedea, legea practic nu are restricții privind tranzacțiile care implică vânzarea de acțiuni autorizate ale unui SRL. Poate fi vândut nu numai persoanelor „interne” ale companiei, ci și oferit persoanelor din afară sau companiilor. Aici totul depinde de informațiile specificate în și de dorințele fondatorilor înșiși.

Prin vânzarea unei acțiuni, puteți intra în companie sau, dimpotrivă, un participant poate ieși prin vânzarea unei acțiuni. Această afacere promovează înlocuirea unui proprietar cu altul, precum și modificarea cotei existente.

Vânzarea unei acțiuni și participarea unui notar

Tranzacțiile care implică cumpărarea și vânzarea de acțiuni la un SRL sunt reglementate de notari. Ei sunt cei care efectuează aceste operațiuni.

Activitățile lor vizează:

• Controlul asupra legalității transferului unei părți din capital;
• Respectarea legii pentru părțile la tranzacție și respectarea de către acestea a acestei cerințe;
• Verificarea consimțământului altor participanți la companie pentru vânzare.

Notarul colectează totul Documente necesare de la actualii și viitorii fondatori. Apoi îi transferă la fisc înainte de a trece trei zile.

Unele tranzacții sunt adesea efectuate într-un SRL fără intervenția unui notar.

Astfel de tranzacții includ:

• Vânzarea de acțiuni între participanții rămași conform părților lor în capitalul autorizat;
• Achiziționarea unei acțiuni de către societate însăși (prin manager);
• Retragerea unei persoane se face pe bază voluntară (aceasta înseamnă că aceasta nu pretinde niciun profit și primește o compensație specificată în Cartă sau egală cu prețul inițial).

Avantaj de cumpărare

Carta companiei conține multe informații referitoare la activitățile sale. Subtilitățile tranzacțiilor cu acțiuni ale companiei sunt, de asemenea, descrise aici. Una dintre aceste caracteristici poate fi dreptul de prim refuz.

Acest drept înseamnă că o anumită persoană (sau grup de persoane) are prioritate la achiziționarea unor părți din capital. Adică, de îndată ce unul dintre participanți anunță vânzarea unei acțiuni personale, persoana cu drept de prioritate este prima care primește o astfel de notificare de la proprietar.

Dreptul de prioritate este de obicei acordat companiei însăși sau participanților săi. Aceasta înseamnă că atunci când fondatorul vinde o acțiune, decizia privind oportunitatea achiziționării acțiunii prezentate este luată mai întâi de membrii companiei. Și dacă refuză un astfel de drept, atunci proprietarul unei părți din capitalul autorizat are dreptul să o vândă oricui, în baza legii.

Încălcarea acestui tipar duce la declarații de revendicare din partea celor care aveau un avantaj conform actele statutare. Cu alte cuvinte, dacă ați neglijat normele stabilite și v-ați vândut în secret partea unui străin (care nu are legătură cu SRL), în secret din întreaga societate, atunci veți fi supus procedurilor judiciare în cazul în care unul dintre participanți a dorit să cumpără-ți cota.

Obținem consimțământul membrilor companiei pentru vânzare

Întregul proces de vânzare a unei acțiuni are mai multe etape de aprobare din partea participanților SRL. Una dintre ele este să-i înștiințezi pe ceilalți fondatori despre intențiile tale de a scăpa de o parte din capital.

De îndată ce ați decis să vindeți acțiunea, informați compania însăși, adresată directorului, precum și membrilor companiei. Indicați că vă vindeți propria acțiune la prețul indicat.

Acei participanți care au prioritate de cumpărare trebuie să trimită o ofertă de vânzare a acțiunii. Aceasta este o notificare specifică urmată de refuz sau consimțământ. Aceasta din urmă se numește acceptare și implică faptul că participanții (participantul) sunt de acord să devină proprietarul acțiunii vândute.

Dacă nu ați primit o decizie acceptată, atunci puteți dispune de propria cotă la discreția dvs. După ce toți participanții își dau acordul pentru tranzacția dvs., puteți începe să pregătiți documente și să vă finalizați afacerea în biroul companiei.

În cazul în care unul dintre participanți nu este de acord să-ți vândă acțiunile către o altă SRL în mod legal, solicitați o decizie prin instanță. Va dura mult timp, dar până la urmă îți vei atinge scopul.

Vânzarea acțiunilor într-un SRL: instrucțiuni pas cu pas

Dacă intenționați să vă vindeți propria parte din capitalul social, urmați acești pași:

• Mai întâi, notifică-i pe ceilalți participanți cu privire la intenția ta personală (acestea pot fi scrisori formale);
• Trimiteți oferta persoanelor care au dreptul de prioritate la cumpărarea acțiunii (acestea trebuie să ia o decizie în termen de 30 de zile. Dacă participanții au refuzat imediat achiziția, atunci această perioadă se reduce automat);
• Colectați toate actele necesare pentru notar;
• Mergeți la un birou notarial, unde vi se va cere să completați o cerere (dacă sunt mai mulți vânzători, atunci va fi același număr de solicitanți. Totuși, legea vă permite să indicați pe toți într-o singură cerere atașând anexe suplimentare) ;
• Notarul depune documentele certificate la fisc;
• Tranzacția este considerată în cele din urmă finalizată după ce documentele sunt revizuite de către biroul fiscal (durata procesului nu este mai mare de 5 zile);
• De îndată ce cumpărătorul a primit contractul de cumpărare în mână, acesta este obligat să informeze ceilalți participanți SRL despre intrarea sa în companie.

Ce documente însoțesc cumpărarea unei acțiuni?

Pentru a efectua vânzarea unor părți din capitalul autorizat, este necesar să colectați un pachet mare de certificate pentru a fi luate în considerare de către un notar.

Astfel de documente includ:

• Notificare scrisă către ceilalți membri ai companiei, inclusiv directorul, cu privire la propria intenție;
• Răspunsuri la oferta de la participanții care au prioritate în primirea proprietății altor membri;
• Aprobarea tranzacției de către fondatorii companiei (dacă este necesar);
• (daca contractul de vanzare a unei actiuni este incheiat intre persoane dintr-un SRL sau proprietarul actiunii si un tert);
• Consimțământul pentru tranzacție din partea soțului/soției (dacă este căsătorit). În cazul în care cota-parte a fost dobândită în timpul căsătoriei și este vândută după un divorț, va fi necesară în continuare permisiunea fostului soț. Este permisă transferul unui acord prenupțial, care trebuie să indice că cealaltă parte la căsătorie nu are dreptul la o parte din capitalul din SRL și nu poate interfera cu tranzacțiile de această natură;
• Contract semnat;
• Un document care atestă dreptul la o parte din capitalul autorizat al companiei;
• Proaspăt (este valabil până la 5 zile). Unii notari le solicită ei înșiși online;
• Pașaportul viitorului proprietar;
• Un extras care confirmă numărul deținătorilor de acțiuni;
• Un certificat care confirmă că cota-parte din capital a fost plătită de către proprietar;
• Un document care confirmă primirea banilor în contul vânzătorului pentru acțiune (extras bancar, chitanțe sau ordin de plată);
• Adeverință că societatea este înregistrată conform normelor;
• Carta companiei;
• Procesul-verbal al ședinței;
• Documente care pot confirma drepturile managerului;
• Procura (dacă o altă persoană efectuează tranzacția în numele vânzătorului).

Întocmim un acord

Acordul care conține toate informațiile necesare despre părțile la tranzacție trebuie întocmit în scris și legalizat. De cât de bine este redactat contractul depinde mai departe soarta acțiunile și relațiile părților la acord.

Acesta trebuie să conțină următoarele elemente:

• Informații actuale despre companie;
• Subiectul contractului încheiat (este acțiunea însăși. Se indică mărimea acesteia în capitalul autorizat și prețul de vânzare);
• Condițiile în care are loc înstrăinarea capitalului;
• Procedura de vânzare sau încheiere a unui contract (se precizează intervalele de timp);
• Drepturile și obligațiile persoanelor care participă la tranzacție;
• Consecințele vânzării pentru fiecare parte;
• Măsuri care vor fi luate dacă anumite puncte nu sunt îndeplinite.

Vanzare cu optiune de cumparare

Acordurile încheiate între părțile la o tranzacție pot prevedea conditii speciale. Ele presupun cazuri specifice de înstrăinare a unei părți din capitalul autorizat. De exemplu, vânzătorul poate dori să vândă o cotă personală a LLC (administratorului) în scopul răscumpărării ulterioare.

Această operațiune este complet legală. Implementarea sa nu necesită mult timp sau colectarea unui pachet de documente. Contractul precizează toate caracteristicile care sunt aplicate în practică.

Cu alte cuvinte, proprietarul acțiunii decide să-și vândă acțiunea și, de exemplu, după un an dorește să-și restabilească drepturile. Această condiție presupune o creștere a valorii acțiunii în perioada până când fostul proprietar al acesteia recurge la restituirea propriilor drepturi asupra acesteia. Acest lucru este benefic nu numai pentru societate, ci și pentru proprietarul cotei de capital.

SRL primește fonduri suplimentare datorită rulajului cotei sale, iar vânzătorul poate folosi echivalentul său în numerar pt conditii favorabile. SRL consideră un astfel de proces o investiție în capitalul autorizat al companiei.

Pentru proprietar, aceasta este o oportunitate de a contracta un împrumut la o dobândă mică, de a-și rezolva treburile și, în același timp, de a nu-și pierde drepturile de a administra SRL.

Este posibil să vinzi parțial o acțiune?

Uneori, un participant este forțat să se despartă de propria cotă din SRL. În unele cazuri, costul său este mare și nu va fi posibil să scăpați rapid de el. În practică, există și alte motive pentru a vă vinde cota de capital către mai multe persoane. Legea este de partea dumneavoastră și vă permite să formulați în mod independent proporțiile care compun proprietatea dumneavoastră în SRL.

Prețul unei acțiuni care este scoasă la vânzare unui alt participant este reglementat de proprietar însuși sau este prestabilit prin Carta. Uneori sunt aduși experți independenți pentru a analiza o cantitate mare de informații și pentru a calcula valoarea de piață a vânzării.

Totodata, se stabileste acelasi lucru atat pentru persoanele care au drept de prioritate de a-l primi, cat si pentru potentialii cumparatori terti.

Proprietarul poate vinde o parte din cota-parte între membrii SRL sau terți. Noii proprietari ai proprietății SRL vândute pot fi persoane fizice și juridice în același timp. Legea nu prevede un raport clar al proporțiilor unei acțiuni și, prin urmare, proprietarul poate efectua calcule în interesul său.

Prețul acțiunilor

Calculele simple vă permit să determinați costul aproximativ al unei acțiuni. În aceste scopuri, va trebui să cunoașteți volumul activelor nete în termeni monetari și suma tuturor acțiunilor (capital autorizat).

Exemplu. La înregistrarea companiei, a fost format un charter de 20.000 de ruble, la care fiecare dintre cei 4 participanți a contribuit cu 5.000 de ruble. Ponderea fiecărui fondator este de 5.000/20.000*100 = 25%. Valoarea activelor nete ale companiei la momentul ieșirii unuia dintre participanții companiei se ridica la 400.000 de ruble. Cota reală a unui participant pe care compania trebuie să o plătească acestuia va fi: 400.000 * 25% = 100.000 de ruble. În continuare, este necesar să se calculeze diferența dintre valoarea activelor nete și capitalul autorizat pentru a determina dacă suma este suficientă pentru a plăti participantului care părăsește SRL: (400.000 – 20.000 = 380.000) ruble. Concluzionăm: diferența este suficientă și nu este necesară reducerea capitalului autorizat.

Suma primită în exemplu este valoarea reală a acțiunii. Cu toate acestea, doar un specialist poate indica sensul exact al acestuia. Pe baza datelor sale, proprietarul va decide prețul de vânzare.

În acest caz, prețul nu trebuie să fie egal cu valoarea obținută. Poate diferi mai puțin sau mai mult, la discreția proprietarului. Dacă afacerea companiei crește cu încredere, atunci valoarea acțiunilor va crește doar din cauza creșterii activelor companiei.

În acest caz, vânzătorul cu siguranță nu va suferi o pierdere din tranzacția finalizată pentru înstrăinarea cotei existente în SRL.

Caracteristici ale vânzării de acțiuni

După ce tranzacția este finalizată cu succes, participanții SRL trebuie să notifice banca în care este deschisă compania despre modificările care au avut loc.

Informatii despre:

• Nou număr și componență a fondatorilor SRL;
• Valoarea totală modificată a capitalului autorizat al companiei.

De asemenea, se recomandă ca societatea să revizuiască toate contractele încheiate curent. Unul dintre punctele specificate în acestea poate fi notificarea obligatorie a celeilalte părți la tranzacție cu privire la modificările informațiilor din SRL. Apoi va trebui să trimiteți notificări oficiale partenerilor de afaceri pentru a-i informa despre schimbările în structura societății.

Dacă în tranzacție a fost implicat un notar, acesta poate trimite documentele primite de la fisc prin poștă. Acesta trimite un certificat de la Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice la adresa indicata ca adresa legala a societatii la care a fost vanduta actiunea.

Acțiunea vândută devine proprietatea unei noi persoane după ce se fac noi modificări în registrul persoanelor juridice.

Data tranzacției nu este considerată momentul transferului drepturilor de la un proprietar la altul.

De asemenea, unul dintre conditii importante executarea unei tranzacții ca urmare a retragerii unui participant din structura companiei este prezența a cel puțin doi fondatori. Unicul proprietar al unui SRL nu are un astfel de drept. Este posibilă doar vânzarea unei acțiuni de către un singur participant.

Ce plăți sunt necesare în scopuri fiscale?

Dacă ați vândut o acțiune la un SRL, atunci ați primit venituri. Acesta din urmă face obiectul unei declarații obligatorii, din care rezultă plata impozitelor.

Pentru persoane fizice, rata de plată obligatorie este:

• 13% pentru cei care locuiesc permanent în Federația Rusă;
• 30% pentru categoriile de persoane clasificate drept nerezidenti.

Puteți evita plata impozitelor la vânzarea unei acțiuni în următoarele cazuri:

• Acțiunea este deținută de mai mult de 5 ani;
• Vanzarea s-a facut la pretul de achizitie.

Cum se contabilizează vânzarea acțiunilor?

În funcție de părțile implicate în tranzacție, vânzarea unei acțiuni se reflectă în mai multe înregistrări în contabilitate. Să ne uităm la exemple cu diferiți vânzători și cumpărători.

Dacă o parte din capital este deținută entitate legală, apoi va afișa vânzarea după cum urmează:

La achiziționarea de acțiuni la capitalul autorizat, o societate terță va reflecta următoarea modificare în contabilitatea sa:

Dacă un participant LLC își vinde propria acțiune companiei însășianticipat pretul convenit, atunci acesta din urmă va face următoarele înregistrări:

Fostul membru al SRL calculează beneficiile din vânzarea acțiunii în mod independent declarând la fisc venitul încasat.

În cazul în care fost membru, Societatea compensează costul acțiunii sale la prețul efectiv - diferența dintre valoarea activelor nete și capitalul autorizat, apoi la plata veniturilor este necesară reținerea unui impozit de 13%. Înregistrările contabile vor fi după cum urmează:

Atunci când o persoană juridică face o vânzare în favoarea unei persoane care nu face parte din SRL, se va face următoarea înregistrare:

D-t	Kit	Operațiune
80	80	Schimbarea participantului

instrucțiuni pas cu pas

În acest material, veți învăța cum să vindeți independent și fără efort o acțiune a unui SRL

Creați documente pentru vânzarea acțiunilor SRL

Fiecare membru al societății răspundere limitatăîși aduce aportul la capitalul său autorizat, al cărui cuantum este determinat printr-un acord între acesta și alți participanți. Împărțit în acțiuni proporțional cu contribuțiile participanților, capitalul administrativ devine proprietatea persoanei juridice create. Și proprietarii de acțiuni dobândesc drepturi de proprietate în schimbul proprietății transferate (numerar, imobile etc.).

Și întrucât, din punct de vedere al dreptului civil, o cotă-parte din capitalul autorizat al unui SRL este proprietate, atunci aceasta este inclusă în lista obiectelor drepturilor civile. În consecință, proprietarul are dreptul de a-l înstrăina în orice mod convenabil pentru el. Vânzarea cotei tale într-un SRL este unul dintre cazurile de înstrăinare. Proprietarul acțiunii își poate exercita dreptul în orice moment convenabil.

Motivele pot fi foarte diferite. De exemplu, reticența de a se angaja activitati comerciale mai departe. Dar, în orice caz, va trebui să urmați o anumită procedură.

În acest articol, am încercat să răspundem la toate întrebările care apar la vânzarea unei acțiuni la un SRL. De asemenea, am compilat instrucțiuni detaliate pas cu pas pentru a efectua această procedură în conformitate cu toate cerințele legale.

Astăzi, există următoarele modalități de a vă exercita dreptul pentru proprietarul unei acțiuni la un SRL care dorește să o vândă. Și anume:

• Faceți totul singur urmând pașii succesivi sugerați în articolul nostru de instrucțiuni. Opțiunea este prietenoasă cu bugetul, deoarece implică doar cele mai necesare cheltuieli (servicii notariale, taxe de stat), dar durează destul de mult timp, care este cheltuit la întocmire diverse documenteși trecând prin autorități.
• Ușurează-ți sarcina și folosește serviciile serviciului nostru de scris. documente legale. Compilarea fiecăruia dintre ele nu va dura mai mult de 15 minute, ceea ce va economisi timp semnificativ. Rezultatul final va trebui doar trimis autorităților relevante în mod independent.

Pentru cei care au decis să facă totul singuri, am împărțit procesul de vânzare a unei acțiuni într-un SRL în mai multe etape. Implementarea lor consecventă va permite ca totul să se facă în mod legal competent.

Documente pentru vânzarea unei acțiuni a unui SRL

Vânzarea unei părți sau a cotei de 100% dintr-un SRL

Cota unui participant SRL nu este indivizibilă. Prin urmare, îl puteți vinde nu numai integral, ci și pe părți. Poate fi mai mult de un cumpărător. Decizia despre ce parte va fi vândută este luată numai de proprietarul acesteia, în funcție de nevoile acestuia. Ceilalți participanți nu au dreptul de a-i dicta termenii.

Procedura de vânzare va fi întotdeauna aceeași, indiferent dacă acțiunea este vândută total sau parțial. Dar dacă există mai mulți cumpărători, atunci pentru fiecare dintre ei va trebui să pregătiți un pachet complet de documente și să înregistrați tranzacția în consecință. Ei bine, respectați toate cerințele legale pentru o astfel de tranzacție.

Imaginea este puțin diferită dacă există un singur participant în SRL care dorește să-și vândă întreaga acțiune.

Evaluarea acțiunilor LLC la vânzare

Pentru a stabili un preț pentru o acțiune, nu este necesar să contactați evaluatori independenți. Dar ar fi bine să ne imaginăm care este costul său real. Acest lucru va necesita informații privind valoarea activelor nete și valoarea capitalului autorizat. Diferența dintre ele, înmulțită cu mărimea acțiunii ca procent, va arăta valoarea fiecărei acțiuni.

Pentru claritate, să ne uităm la un exemplu.

Să presupunem că, la momentul înregistrării SRL, capitalul său era egal cu 10.000 de ruble, iar fiecare dintre cei doi participanți a contribuit cu 5.000, adică cota fiecărei persoane va fi de 50%. La momentul deciziei unuia dintre parteneri de a-și vinde cota, valoarea activelor nete era de 100.000 de ruble. Se dovedește că costul fiecărei acțiuni va fi egal cu: (100.000 – 10.000)*50:100 = 45.000 de ruble.

Pe baza acestei valori, puteți seta prețul la care va fi vândută acțiunea. Pretul din magazin nu va coincide neapărat cu costul real. Cel mai bun mod de a calcula valoarea exactă a acestuia este să evaluatori profesionisti, care va lua în considerare mulți factori care influențează prețul într-o anumită regiune.

Participanții societății beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte din acțiunea unui participant al societății la prețul oferit unui terț sau la un preț diferit de prețul oferit unui terț și predeterminat de statutul societății. proporţional cu mărimea acţiunilor lor.

Adică puteți vinde o acțiune către terți cu orice preț, dar, în același timp, participanții/societatea își pot exercita dreptul de preempțiune de a cumpăra și răscumpăra la prețul de ofertă sau la un preț deja prestabilit în cartea.

Impozite pe acțiunile LLC la vânzare

Informații despre valoarea acțiunii sau a unei părți a acesteia vor fi, de asemenea, necesare pentru a determina valoarea impozitelor pe care vânzătorul va trebui să le plătească după tranzacție. Impozitarea vânzării unei acțiuni SRL va depinde dacă proprietarul acesteia este o persoană fizică sau o entitate juridică.

Dacă vânzătorul este o persoană fizică, atunci va trebui să plătească impozit pe venitul personal. Mărimea sa este de 13% din veniturile primite din tranzacție pentru rezidenții Federației Ruse și 30% pentru nerezidenți. Cu toate acestea, dacă perioada de deținere a acțiunii este mai mare de 5 ani pentru o persoană fizică, atunci nu va trebui să plătiți impozit pe venitul personal sau dacă vindeți acțiunea la valoarea nominală.

Legea prevede că doar persoanele juridice și persoanele fizice pot fi participanți la un SRL. Si aici antreprenori individuali nu pot deveni astfel, deoarece statutul lor este oarecum diferit atât de primul, cât și de cel de-al doilea. Prin urmare, participanții care sunt antreprenori individuali vor plăti impozit în aceeași sumă ca și persoanele fizice, adică 13%, respectiv 30%.

Atunci când își vând acțiunile într-un SRL, persoanele juridice plătesc impozite în funcție de schema de impozitare aplicabilă. Dacă prețul acțiunii la care a fost vândută este egal cu aportul la societatea de administrare, atunci impozitul pe venit nu este supus plății.

După ce au fost luate în considerare toate nuanțele menționate mai sus, începe procedura propriu-zisă de vânzare a unei acțiuni la SRL. Mai jos am oferit instrucțiuni detaliate pas cu pas pentru realizarea acestui proces.

Documente pentru vânzarea acțiunilor SRL online

ETAPELE VÂNZĂRII ACȚIUNILOR ÎN SRL

Pasul 1. Vânzarea notarială a acțiunilor LLC către un participant sau terță parte

Un contract de vânzare-cumpărare a unei acțiuni la un SRL, care trebuie să fie certificat de un notar, nu necesită modificări la acte constitutive entitate legală. În acest caz, cumpărătorul poate fi fie un alt participant, fie un terț. Ulterior, el ia locul vânzătorului.

Există o serie de formalități, nerespectarea cărora, precum și lipsa legalizării notariale, fac tranzacția invalidă. Aceasta este respectarea procedurii pentru dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune de către alți participanți și, dacă este prevăzut de carte, de către societate însăși atunci când vinde către un străin. Pentru a le respecta drepturile, ar trebui trimisă tuturor participanților prin intermediul companiei și companiei însăși o ofertă de vânzare a acțiunii, iar apoi să primească refuzurile scrise de a-și exercita dreptul.

Oferta de vânzare este trimisă nu numai participanților, ci și la adresa SRL în sine. Oferta specifică mărimea acțiunii vândute și prețul acesteia. Participanții rămași au la dispoziție 30 de zile pentru a lua o decizie de exercitare a dreptului de a cumpăra sau de a refuza cumpărarea unei acțiuni.

După ce a primit un refuz din partea tuturor participanților și a persoanei juridice însăși, vânzătorul își poate vinde cota altor persoane, atât persoane fizice, cât și persoane juridice. Încălcarea acestei condiții, precum și neobținerea consimțământului a cel puțin unuia dintre participanți pot duce la contestarea vânzării în instanță.

Dacă tranzacția se face între participanți, atunci nu este nevoie să primiți refuzuri de la ceilalți fondatori. Cu excepția cazului în care, desigur, o astfel de cerință este prevăzută în cartă. De asemenea, poate exista o interdicție directă a vânzării de acțiuni către un terț. În acest caz, contrapartea va fi doar un alt participant sau compania însăși.

Dacă vânzătorul acțiunii este o persoană care este căsătorită oficial, atunci al doilea soț trebuie să își dea acordul pentru tranzacția de înstrăinare. Un astfel de consimțământ, precum și un document care să ateste că participantul nu este căsătorit, sunt certificate de un notar.

Pasul 2. Documente pentru vânzarea unei acțiuni SRL cu suport notar al tranzacției

Certificarea unei tranzacții de către un notar necesită prezența obligatorie a vânzătorului și cumpărătorului sau a reprezentanților acestora. Pentru vizita trebuie sa va pregatiti:

De asemenea, este necesar:

• extras proaspăt din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Unii notari preferă să le obțină ei înșiși online. Puteți clarifica acest lucru înainte de vizita;
• certificat de înregistrare de stat societate;
• certificat de inregistrare a societatii cu Autoritatea taxelor;
• charter in ultima editie sau carta cu toate fișele de modificări și certificatele de înregistrare a modificărilor;
• documente care confirmă autoritatea conducătorului societății (decizie sau protocol intalnire generala la numirea unui manager, un ordin de preluare a mandatului managerului, un contract de muncă cu managerul);
• Pentru individual- pașaport; pentru cumpărătorul unei persoane juridice - acte de înregistrare și confirmare a împuternicirii reprezentantului.